董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，由董事长谢朋村主持，7名董事全部出席 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告公允反映公司财务状况和经营成果 [2] - 报告编制程序符合法律法规及《公司章程》要求，内容格式符合监管规定 [2] 募集资金管理 - 董事会全票通过募集资金存放与使用专项报告，确认资金使用合法合规且未损害股东利益 [2] - 拟新增募投项目实施主体及地点以优化资源配置，相关调整不影响资金投向 [6] - 将使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以提升项目实施效率 [6] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，需修订《公司章程》并提交股东大会审议 [3] - 同步修订及新增12项管理制度，包括股东会议事规则、对外投资管理办法等核心制度 [4][5] 股权激励计划 - 推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制吸引人才 [7] - 配套制定考核管理办法，明确归属条件与调整机制，需股东大会批准 [8][9] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括授予价格调整、归属资格确认等10项权限 [9][10] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月5日召开第一次临时股东大会，审议监事会取消、股权激励等重大议案 [11][12]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年8月8日通过邮件发出 [1] - 会议由监事会主席王晓佳主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会一致通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告编制程序合规，内容真实准确完整，未发现信息泄露 [1][2] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况及经营成果，符合证监会及上交所披露要求 [1][2] 募集资金管理 - 监事会审核通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，确认资金使用符合监管规则及公司内部制度，无违规情形 [2][3] - 部分募投项目新增实施主体及地点获批准，监事会认为此举有利于项目推进且未损害股东利益 [3][4] - 公司拟使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款，监事会认定该操作符合募投项目实施需求且未改变资金用途 [4] 表决结果 - 四项议案均获全票通过（3票同意，0票反对/弃权/回避） [2][3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年9月5日14点30分，地点在深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月5日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 主要审议议案为《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》 [2] - 议案已通过公司第二届董事会第十七次会议审议，相关内容于2025年8月16日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [2] - 关联股东需对议案3、4、5回避表决 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 涉及融资融券、转融通等业务的账户投票需按科创板监管指引执行 [2] 参会对象与登记方式 - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册的A股股东（代码688045）有权参会 [4] - 个人股东需持身份证或有效证件登记，法人股东需法定代表人持资格证明或委托代理人持授权书登记 [5] - 异地股东可通过电子邮件登记，截止时间为2025年9月3日17:00，需发送证明材料至ir@kiwiinst.com [5] 其他会务安排 - 现场会议登记时间为2025年9月3日10:00-17:00，地点在深圳市南山区公司董事会办公室 [5] - 参会股东交通食宿自理，现场签到需提前半小时携带证件办理 [6] - 会议联系人高雷，联系电话0755-82042719，电子信箱ir@kiwiinst.com [6] 授权委托书内容 - 委托书需明确委托人持股数、账户号及对各项议案的表决意向（同意/反对/弃权） [7] - 未作具体指示的议案，受托人可自行表决 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采用专户存储，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划合计投资65,251.50万元 [2] - 募投项目"必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，节余募集资金已永久补充流动资金 [2] 部分募投项目新增实施主体和实施地点 - 新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3][4][5] - 变更后实施主体为公司、必易微杭州、必易微上海，实施地点为广东省深圳市、浙江省杭州市、上海市 [4][5] - 必易微上海将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐人签订四方监管协议 [6] 新增实施主体的基本情况 - 必易微上海成立于2025年5月21日，注册资本5,000万元人民币，由公司100%控股 [6] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、技术开发等 [6] 新增实施主体和实施地点的原因及影响 - 调整基于募投项目实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有助于提升募集资金使用效率和实施质量 [7] - 不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 [7] 公司履行的审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过相关议案，保荐人出具明确同意的核查意见 [7][8] - 事项无需提交股东大会审议 [7] 专项意见说明 - 监事会认为调整有利于推进募投项目实施，符合公司实际经营情况 [8][9] - 保荐人认为调整符合相关法律法规，未涉及募集资金用途变更，无损害公司及股东利益的情形 [9]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《监事会议事规则》，修改与监事相关的规章制度 [1] - 在股东大会审议通过前，第二届监事会仍继续履行原有职责 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条，调整制定依据的表述 [2] - 修改第七条关于法定代表人条款，明确辞任后的处理程序 [4] - 调整第九条关于公司章程约束力范围，删除监事相关表述 [6] - 修订第十五条关于股份发行条款，统一权利表述 [6] - 修改第十六条关于财务资助条款，增加10%总额限制 [7] - 调整第十九条关于增资方式条款，细化发行对象描述 [8] - 修订第二十一条关于股份回购条款，增加维护股价条件 [9] - 修改第三十四条关于股东诉讼条款，调整审计委员会职责 [11] 股东权利与义务 - 增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [10] - 细化股东提案权行使条件，调整为持有1%以上股份 [19] - 明确控股股东行为规范，新增九项具体要求 [13][14] - 调整股东大会职权表述为股东会，删除监事相关条款 [15] 会议制度调整 - 修改临时股东大会召开条件，将监事会提议改为审计委员会提议 [16] - 调整股东会通知内容要求，增加网络投票时间限制 [21] - 修订股东会表决规则，删除监事相关表述 [23] - 修改累积投票制适用条件，删除监事选举相关内容 [26] 董事义务规范 - 细化董事忠实义务，增加关联交易披露要求 [30] - 完善董事勤勉义务定义，强调"合理注意"标准 [31] - 调整董事任职资格条件，增加失信被执行人限制 [29]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,726.23万股，发行价55.15元/股，募集资金总额9.52亿元，扣除发行费用后净额8.61亿元，资金于2022年5月23日全部到位 [1] - 截至2025年6月30日，累计投入募投项目3.95亿元，其中本期投入6,995万元，超募资金永久补充流动资金1.68亿元，回购股份4,736万元，节余资金永久补充流动资金6,232万元 [1] - 募集资金专户应有余额2.19亿元，实际余额2.19亿元，差异2.64万元为未支付的其他发行费用 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立多个募集资金专户，与银行及保荐机构签订三方/四方监管协议，协议内容符合上交所规范 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于招商银行、杭州银行、浦发银行等8个账户，合计余额2.19亿元，均为活期存款 [2][3] 募集资金使用情况 - 2025年上半年投入募投项目6,995万元，累计投入3.95亿元，主要投向电源管理芯片、电机驱动芯片开发及研发中心建设三大项目 [5] - 电源管理芯片项目累计投入1.28亿元（进度46.44%），电机驱动芯片项目投入1.05亿元（进度67.67%），研发中心项目投入1.62亿元（进度73.29%） [6] - 公司使用4.5亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高的存款类产品，截至期末已全部赎回 [3] 募投项目调整情况 - 2025年3月调整募投项目内部投资结构，将电源管理芯片和电机驱动芯片项目达到预定可使用状态日期延期至2027年5月 [5] - 研发中心建设项目因实施成本优化产生节余资金6,232万元，已永久补充流动资金 [6] 其他资金使用 - 公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项后等额置换募集资金，该操作已通过董事会审议 [4] - 累计使用超募资金1.68亿元永久补充流动资金，4,736万元回购股份 [3][5]

总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引等法律法规 [2] - 禁止开展以本公司股票为标的的融资融券交易 [3] 股票买卖禁止行为 - 禁止减持情形包括：上市首年内、离职后6个月内、涉嫌证券违法被调查/处罚期间等8类场景 [3] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [4] - 计算基数以上年末持股为基准，新增无限售股份当年可转让25%，权益分派导致增持可同比例增加转让额度 [4][5] - 禁止交易窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件敏感期等 [5] - 禁止6个月内反向操作（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有 [6] - 限制范围延伸至配偶、父母、子女等关联方账户及控制实体 [6][7] 信息披露 - 董事会秘书需季度核查持股数据及交易披露情况，发现违规需及时上报监管机构 [6] - 减持前需提前15个交易日提交计划公告，内容包含数量、时间区间、价格及合规说明 [7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [8] - 司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置计划 [8] 股份变动管理 - 董事及高管需在上市时、任职变更或信息变动时2个交易日内申报身份及账户信息 [8] - 离任后6个月内禁止转让股份，离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%转让限制 [9] - 离婚等股份分配需提前披露并制定减持额度分配方案 [9] 责任追究 - 违规交易导致损失需承担监管处罚及公司处分，并赔偿投资者损失 [9] - 所有违规记录需完整保存并视情况向监管报告或公开披露 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [11] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按相关法律执行 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开，不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [2] 关联方与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [3] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径判断 [5] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖资源转移事项及11类具体交易类型（如资产买卖、对外投资、担保等） [6][7] - 遵循诚实信用、等价有偿、三公原则，关联方需回避表决 [7][9] - 关联交易定价需参照独立第三方标准并充分披露依据 [5] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过且出席人数≥3人 [8] - 股东大会审议时关联股东回避，表决权不计入总数 [8] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元/总资产0.1%需披露 [8] - 交易金额超3000万元/总资产1%需提交股东大会 [9] 特殊情形处理 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算披露标准 [9] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算交易额 [11] - 9类交易可豁免审议披露（如承销债券、公开招标、单方获益交易等） [11] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定、股东大会批准生效，解释权归属董事会 [12] - 术语定义明确包含/排除本数的表述 [12]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] - 董事会需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 下属各部门、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司需参照执行本制度 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [4] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、董监高变动等12类情形 [4] - 债券相关重大事件包括股权结构变化、信用评级调整、重大资产处置（超净资产20%担保或10%债权放弃）等11类情形 [5] 内幕信息知情人定义 - 知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、业务往来人员、中介机构及监管人员等9类主体 [6] - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容及所处阶段等详细信息 [8][11] 登记管理流程 - 内幕信息形成至披露各环节均需记录知情人档案，知情人需确认信息 [6] - 重大事项（如重组、收购、发行证券等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [13] - 档案及备忘录需保存至少10年，监管机构有权调阅 [13] 信息披露与保密要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [14] - 信息披露前需将知情人控制在最小范围，禁止买卖股票或泄露信息 [14] 违规责任 - 公司需自查内幕交易行为，2个工作日内向监管机构报送处理结果 [16] - 违规行为将面临公司内部处分（警告至解雇）或司法移交 [17] 制度修订与执行 - 董事会拥有制度修改权及解释权，制度自董事会审议生效 [19] - 未尽事项按《证券法》《公司章程》等规定执行 [19]

对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法规 [2] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司对合并报表外主体担保视同公司担保 [2] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 对外担保原则 - 所有对外担保需按《公司章程》权限提交董事会或股东会审议决定 [4] - 董事需审慎控制担保债务风险并对违规担保承担连带责任，控股股东不得强制公司提供担保 [5] - 董事会或股东会违反审批权限和程序时，相关董事或股东需承担连带责任 [6] 担保调查评估 - 公司需对担保申请人财务状况、行业前景、信用状况等进行全面分析，必要时聘请中介机构评估 [7] - 重点评估事项包括担保合规性、申请人资信状况、担保资产权属及反担保资产状况 [8] - 禁止为重组/破产清算、资不抵债、存在重大经济纠纷或历史担保纠纷未解决的申请人提供担保 [9][4] 对外担保审批 - 除需股东会审议的担保外，其他担保由董事会三分之二以上董事通过 [5] - 审计委员会需持续监督担保内控事项并与会计师事务所沟通 [11] - 独立董事需审查被担保方经营/财务状况及反担保能力，必要时聘请中介机构核查 [12] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期净资产10%或担保总额超净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超70%对象担保或连续12个月累计担保额超总资产30% [6] - 对外担保总额超总资产30%后新增担保或对股东/实控人及其关联方担保 [6] 担保合同管理 - 担保合同需明确主债权条款、履行期限、担保范围及争议解决等核心条款 [17] - 仅董事长或授权人员可依董事会/股东会决议签署合同，禁止越权签订 [18] - 需办理抵押/质押登记的必须完成物权登记，展期担保需重新履行审批程序 [19][20] 信息披露与风险控制 - 董事会/股东会批准的担保需在交易所网站及指定媒体披露 [21] - 经办部门需定期监测被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告 [23] - 财会部门需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务数据，定期向董事会汇报 [24] 反担保与责任追究 - 公司需妥善管理反担保财产，定期核实存续状况及价值 [25] - 被担保人违约时公司需及时采取补救措施并行使追索权 [26] - 对违规担保决策或管理不善的部门及人员严格追责 [27] 附则 - 本办法由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归属董事会 [28][30] - 术语定义中"以上""超过"等表述均含/不含本数 [29]