限制性股票激励计划 - 公司于2025年7月18日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案，并于7月19日披露公告 [1] - 自查期间（2025年1月19日至7月18日）内幕信息知情人无买卖公司股票行为，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [2] - 激励计划保密措施完善，未发现信息泄露或内幕交易情形 [3] 股东大会决议 - 2025年8月6日召开第一次临时股东大会，总股本1.13亿股，有效表决权股份1.09亿股（扣除回购账户391.74万股） [5] - 会议通过7项议案，包括限制性股票激励计划草案（获2/3以上表决权通过）、董事会换届选举等 [8][9] - 股东胡明明等4人对激励计划相关议案回避表决 [9] 董事会及高管换届 - 选举产生第四届董事会：胡明明任董事长，马建华任副董事长，7名董事任期3年 [12][14] - 新设审计委员会（郭昱任召集人）、提名委员会等4个专门委员会，审计委员会独立董事占比过半 [15][16] - 聘任胡明明兼任总经理，许金键等5人任副总经理，季乐华任财务总监，刘彦萍任董事会秘书 [17] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，修订公司章程，由董事会审计委员会承接原监事会职能 [19] - 第三届董事徐国辉届满离任，原监事会相关制度废止 [19] 高管团队背景 - 新任副总经理韩曙光曾任公司研发中心产品经理，现任通海德林海法定代表人 [21] - 财务总监季乐华具备注册税务师和高级会计师资格，曾任南通伟业会计师事务所项目经理 [23] - 董事会秘书刘彦萍拥有科创板董秘资格，曾任中金公司投行部高级经理 [24]

公司治理动态 - 公司于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 此次会议涉及多项议案均获得通过 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月6日在无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为49人，持有表决权数量74,310,084股，占公司表决权数量的68.1228% [1] - 公司总股本为113,000,000股，其中回购专户中股份数为3,917,409股，不享有表决权，本次股东大会有表决权股份总数为109,082,591股 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长胡明明主持，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案全部通过，包括《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》等，同意票比例均超过98.858% [1][2] - 累积投票议案通过选举胡明明、孙阳、马建华、许金键为第四届董事会非独立董事，郭昱、王岩、季润芝为独立董事 [2][3] - 普通股股东对全部议案的表决中，最高反对票比例为1.1419%，无弃权票 [1][2] 董事会换届选举 - 第四届董事会非独立董事当选成员包括胡明明、孙阳、马建华、许金键 [2][3] - 独立董事当选成员包括郭昱、王岩、季润芝 [2][3] - 选举议案得票数占出席会议有效表决权的比例未披露具体数值 [2][3] 律师见证 - 律师刘煜、项延海确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程 [4] - 出席人员资格及召集人资格合法有效 [4]

公司换届 - 2025年8月6日完成换届选举及人员聘任[1][4][5][6][8] - 第四届董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，任期三年[1] 人员任职 - 胡明明当选董事长兼总经理，马建华当选副董事长，任期三年[4][6] - 许金键等5人任副总经理，季乐华任财务总监等，任期三年[6][7] 委员会成员 - 审计等各委员会成员确定，任期三年[5] 人员变动 - 徐国辉任期届满离任，取消监事会[8] 人员情况 - 周聪等4人未持股且无关联关系[13][14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月6日在无锡召开[2] - 出席股东及代理人49人，所持表决权占68.1228%[2] 股权数据 - 截至登记日公司总股本1.13亿股，本次有表决权股份1.09亿股[2] 议案表决 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等同意票比例98.8581%[6] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意票比例99.6043%[7] - 取消监事会等议案同意票比例99.5943%[7] 候选人情况 - 4位非独立董事候选人得票超82%[7] - 3位独立董事候选人得票超82%[9] 其他 - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[12] - 公告发布于2025年8月7日[14]

激励计划 - 2025年7月18日会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年7月19日在上海证券交易所网站披露相关公告[1] 自查情况 - 自查期间为2025年1月19日至7月18日，核查对象为内幕信息知情人[2] - 自查期间核查对象均无买卖公司股票行为[4] - 未发现内幕信息知情人违规情形[5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于8月6日13：00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 出席会议股东及股东代理人共49人，持有公司有表决权股份74,310,084股，占比65.7611%[7] 议案表决 - 《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等四个议案均表决通过，同意股数占比超98%[13][15][18][19][20] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意74,008,636股，占比99.5943%[21] 人员选举 - 胡明明等7人当选公司董事，中小投资者均有一定票数支持[22][24][26][30][32][34][36] 会议合规 - 公司本次会议召集、召开程序符合规定，表决程序和结果合法有效[38][39]

激励计划流程 - 2025年7月18日会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年7月19日刊登激励计划等公告[1] - 2025年7月19日至28日内部公示拟激励对象，公示期10天[2] 激励对象核查 - 公示期满未收到异议[3] - 董事会薪酬与考核委员会核查资料，认为激励对象合法有效[4][7]

公司治理与股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将审议7项议案，包括限制性股票激励计划相关事宜（议案三）和董事会换届选举（议案六、七）[1] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月6日9:15-15:00进行[5] - 现场会议设严格签到和发言规则，股东需提前30分钟签到，发言需登记且每次不超过5分钟[2][3] 限制性股票激励计划核心条款 - 计划拟授予337.27万股（占股本2.98%），其中首次授予273.21万股（81.01%），预留64.06万股（18.99%）[7][11] - 授予价格定为11.42元/股，为草案公告前1个交易日均价22.83元的50.02%[11][25] - 激励对象共38人（占员工总数6.57%），涵盖董事、高管及核心技术人员，董事长胡明明作为关键人物被纳入[12][18] 业绩考核与归属机制 - 首次授予部分分三期归属，考核年度为2025-2027年，各期归属比例分别为40%、30%、30%[21][22] - 公司层面考核目标为：2025年营收不低于5.2亿元或净利润不低于0.8亿元，2026年营收6.5亿元或净利润1亿元，2027年营收7.5亿元或净利润1.2亿元[31] - 个人归属数量动态调整，基于绩效奖金占比计算的贡献度系数决定实际归属量[32] 行业定位与战略规划 - 公司定位为湖库富营养化内源治理综合服务商，拥有蓝藻治理、底泥治理和诊断技术三大核心技术体系[34] - 创新提出"湖泊生态医院"模式，构建监测-诊断-治理-运维全周期服务体系，响应国家"双碳"战略[27][34] - 计划通过技术融合AI算法开发智能化解决方案，拓展整湖治理服务场景以增强竞争力[27] 财务与合规安排 - 股份支付费用预计在2025-2028年分摊，2025年预计摊销1，920.53万元（占总额35.72%）[44] - 激励计划明确要求公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等禁止性情形[30][31] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，所有资金来源为激励对象自筹[46]

股权激励计划概况 - 拟授予限制性股票337.2696万股，占公司股本总额11300.00万股的2.98%[17][26][51][136] - 首次授予273.2059万股，占公司股本总额的2.42%，占授予权益总额的81.01%；预留64.0637万股，占公司股本总额的0.57%，占授予权益总额的18.99%[26][51][136][137] - 拟授予激励对象共计38人，占公司2024年12月31日员工总人数578人的6.57%[28][46][140] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28][55][147] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为11.42元/股，占草案公告前1个交易日公司股票交易均价22.83元的50.02%，占前20个交易日均价20.49元的55.73%，占前60个交易日均价18.31元的62.37%，占前120个交易日均价16.92元的67.49%[1][64][68][155][156] - 预留部分限制性股票授予价格同首次授予部分一致[70][161] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，比例分别为40%、30%、30%[60] - 若预留部分在2025年9月30日前授予，归属比例同首次；若在该日（含）后授予，前两个归属期比例均为50%[60][152] 业绩考核目标 - 首次授予部分限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入不低于5.2亿元或净利润不低于9000万元[78][169] - 2026年营业收入不低于6.5亿元或净利润不低于1.2亿元[78][169] - 2027年营业收入不低于7.5亿元或净利润不低于1.38亿元[78][169] - 若预留部分2025年9月30日前授予，考核年度与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年[79][170] 费用摊销 - 首次授予273.2059万股第二类限制性股票预计摊销总费用3280.93万元[108][200] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为879.15万元、1577.22万元、626.46万元、198.10万元[108][200] 过往战略成效 - 2024年公司“双轮驱动”战略成效显著，深化数字孪生技术与AI算法融合，构建全周期服务体系[67][158] 其他要点 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[90][182] - 公司应在股东大会审议激励计划前，公示激励对象名单不少于10天，并在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[90][182] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则激励计划终止，3个月内不得再次审议[92][184]