安徽大地熊新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688077 证券简称：大地熊 安徽大地熊新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二三年九月 安徽大地熊新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 安徽大地熊新材料股份有限公司 1 2023 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2023 | 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2023 | 年第一次临时股东大会会议议程 4 | | | 一、会议时间、地点、召集人及投票方式 4 | | | 二、会议议程 4 | | 2023 | 年第一次临时股东大会会议议案 5 | | | 议案一：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 5 | | | 议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 7 | | | 议案三：关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案 9 | 安徽大地熊新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 安徽大地熊新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公 ...

重要内容提示： 大股东及董事、高级管理人员持股的基本情况 安徽大地熊新材料股份有限公司控股股东、 实际控制人权益变动达 1%暨减持股份进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 本次减持计划实施前，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊永飞先生持有公司股份 42,569,800 股，占公司总股本的 37.6427%,其中：30,327,000 股为 IPO 前取得，80,000 股 为股权激励取得，12,162,800 股为资本公积转增股本取得。 公司实际控制人、董事曹庆香女士持有公司股份 7,560,000 股，占公司总股 本的 6.6850%，其中：5,400,000 股为 IPO 前取得，2,160,000 股为资本公积转 增股本取得。 证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2023-042 上述减持主体系夫妻关系是一致行动人。上述股份均为无限售条件流通股。 减持计划的进展情况 公司于 2023 年 7 月 25 日在上海证券交 ...

报告基本信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[8] - 本半年度报告未经审计[3] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[5] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司设立于2003年11月4日，设立时注册资本为1000万元，2020年7月17日公开发行2000万股，截至2023年6月30日，注册资本为11308.92万元[190] - 公司总部位于安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区，法定代表人是熊永飞，财务报表于2023年8月15日经董事会决议批准报出[190] - 报告期末纳入合并范围的子公司有9家，其中对安徽创新新材料有限公司等8家公司直接持股比例为100%，对包头奥瑞特永磁材料有限公司等2家公司间接持股比例为100%，对大地熊（宁国）永磁科技有限公司直接持股比例为75%[191] - 公司财务报表以持续经营为编制基础，对自报告期末起12个月的持续经营能力评估未发现影响因素[192][193] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，正常营业周期为一年，记账本位币为人民币[196][197][198] - 同一控制下企业合并，公司在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量资产和负债[199] 合规与承诺 - 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险[3] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性[6] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] - 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺[5] - 控股股东熊永飞、实际控制人熊永飞和曹庆香夫妇承诺解决同业竞争问题，长期有效[103] - 实际控制人熊永飞、曹庆香及主要股东安徽高新金通安益股权投资基金等承诺解决关联交易问题，长期有效[103] - 公司及相关人员作出分红承诺，长期有效[103] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事、核心技术人员等作出股份限售承诺，部分自公司上市之日起36个月[103] - 公司及相关人员作出多项其他承诺，部分长期有效，部分在2021年限制性股票激励计划有效期内[103][104] - 控股股东熊永飞、实际控制人熊永飞和曹庆香夫妇承诺不从事与公司竞争业务，不损害公司利益，否则赔偿损失[104][105] - 实际控制人及主要股东承诺遵守关联交易管理规定，避免不正当利益，确保交易公允，否则赔偿损失[106] - 董事、监事、高级管理人员承诺遵守关联交易管理规定，避免不正当利益，确保交易公允，否则赔偿损失[107] - 公司发行前滚存利润由发行后新老股东按持股比例共享[108] - 控股股东、董监高承诺促使公司按规定执行利润分配政策和分红回报规划[109][110] - 控股股东实际控制人自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理发行前持有的公司股份[111] - 董监高作为公司任职人员期间，每年转让公司股份比例不超过所持总数的25%，离职后6个月内不转让[112][114][117][119] - 核心技术人员离职后6个月内不转让股份，首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让本次发行前股份不超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[120] - 董监高持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持的，减持价格不低于发行价[112][114][117] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，相关人员股份锁定期自动延长6个月[113][115][118] - 若公司存在重大违法触及退市标准，相关人员自处罚或裁判作出至公司股票终止上市前不减持股份[113][116][118][119] - 持有5%以上股份的董事减持需提前书面通知公司，公告3个交易日后可减持（持股低于5%除外），未履行承诺减持收益归公司[116] - 公司承诺稳定股价[121] - 公司承诺上市36个月内，股价连续20个交易日低于每股净资产，10个交易日内协商提出稳定股价方案并公告，回购资金不低于上一会计年度归母净利润20%且不高于50%，回购价不超每股净资产[122] - 控股股东、实控人承诺上市36个月内，股价连续20个交易日低于每股净资产，10个交易日内协商提出稳定股价方案并公告，增持资金不低于上市后累计现金分红30%且不高于50%，增持价不高于每股净资产[123] - 其他董事（不含独立董事）、高管承诺上市36个月内，公司及控股股东、实控人稳定股价措施实施后股价仍低于每股净资产，通过二级市场买入股票，资金不低于任职期间税后薪酬累计额20%且不高于50%，买入价不高于每股净资产[125] - 公司保证无欺诈发行情形，若欺诈发行，5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股，购回价不低于发行价加活期存款利息[126][127] - 控股股东、实控人保证公司无欺诈发行情形，若欺诈发行，5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股，购回价不低于发行价加活期存款利息[128][129] - 公司承诺采取多方面措施提升盈利能力，减少发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄影响[130] - 公司将优先以现金分红方式分配股利，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[130] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[131] - 董事、高级管理人员承诺不得向其他单位或个人输送利益，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[133] - 公司承诺招股说明书等资料无虚假记载等，若有问题将依法赔偿投资者损失[135] - 控股股东、实际控制人、董事等承诺招股资料无虚假等，有问题将依法赔偿投资者损失[136][137] - 公司未履行公开承诺需公开说明原因、不得再融资等[138] - 控股股东等未履行公开承诺需公开说明、不得转股等[139] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[140] - 激励对象承诺若公司信息披露有问题，返还股权激励所获全部利益[141] - 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，无较大数额到期债务未清偿情况[142] 财务数据 - 2023年1 - 6月公司营业收入6.71亿元，较上年同期减少37.26%[20] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润 - 3801.51万元，同比下降133.59%[20] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 4439.98万元，同比下降141.06%[20] - 报告期末经营活动产生的现金流量净额1.16亿元，主要系本期支付货款减少所致[20] - 基本每股收益较上年同期下降124.11%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降128.89%[20][21] - 加权平均净资产收益率较上年同期减少11.61个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少11.38个百分点[20][21] - 研发投入占营业收入的比例为6.21%，较上年同期增加0.43个百分点[20] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产10.97亿元，较上年度末减少6.94%[20] - 报告期末总资产22.65亿元，较上年度末减少19.84%[20] - 非经常性损益合计638.47万元[23] - 报告期内公司营业收入67,103.08万元，同比下降37.26%；归属上市公司股东净利润-3,801.51万元，同比下降133.59%；扣非净利润-4,439.98万元，同比下降141.06%[32] - 2023年上半年公司实现营业收入6.71亿元，同比下降37.26%；净利润-3801.51万元，同比下降133.59%；扣非净利润-4439.98万元，同比下降141.06%[72] - 营业成本6.07亿元，同比下降26.66%；销售费用1829.13万元，同比下降6.09%；管理费用2486.76万元，同比下降19.92%；财务费用508.98万元，同比增长18.79%；研发费用4169.57万元，同比下降32.59%[76] - 经营活动现金流量净额1.16亿元，投资活动现金流量净额1782.86万元，筹资活动现金流量净额-2.10亿元，同比下降149.60%[76] - 营业收入变动因稀土原材料价格下行、产品销量及售价下降，营业成本变动因销售收入减少[76] - 货币资金本期期末数为249,052,643.73元，占总资产10.99%，较上年期末减少39.82%[78] - 存货本期期末数为395,851,061.95元，占总资产17.47%，较上年期末减少32.53%[78] - 短期借款本期期末数为452,538,499.98元，占总资产19.98%，较上年期末减少34.47%[78] - 境外资产为43,033,763.33元，占总资产的比例为1.90%[79] - 报告期投资额为6,982,587.05元，上年同期为0[80] - 大地熊包头公司营业收入18,187.95万元，净利润 -2,039.53万元[82] - 大地熊宁国公司营业收入14,295.20万元，净利润 -1,849.77万元[83] - 大地熊苏州公司营业收入2,398.56万元，净利润154.39万元[83] - 北方磁材营业收入412,054.91万元，净利润 -13,064.54万元[86] - 半年度不进行利润分配或资本公积金转增[90] - 首次公开发行股票募集资金净额5.0185306761亿元，截至报告期末累计投入3.7927580841亿元，投入进度75.58%，本年度投入2290.741431万元，投入金额占比4.56%[147] - 年产1500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目累计投入1.6284580841亿元，投入进度72.92%，已实现部分投产，销售收入6703万元，申请专利5件[147][148] - 稀土永磁材料技术研发中心建设项目累计投入203万元，投入进度4.14%，未达计划是因建设用地受市政道路拓宽规划影响，建设期延长至2024年末，实施地点变更[148][150] - 补充营运资金项目累计投入8000万元，投入进度100%；永久补充流动资金项目累计投入1.344亿元，投入进度100%[148] - 年产1500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目结项后节余募集资金6722.55万元，包括项目节余6048.42万元和收益674.13万元[149] - 截至2020年7月17日，公司用自筹资金对募集资金项目累计投入947.53万元，后用募集资金置换[152] - 2022年6月2日公司同意用不超1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，2023年6月1日提前归还1.3亿元，截至6月30日无使用情况[153] - 2022年8月25日公司同意用最高不超1.6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年6月30日余额4600万元[154] - 公司分别于2020年、2021年、2022年使用部分超募资金永久补充流动资金，截至2023年6月30日累计使用1.344亿元[155][156] - 报告期内募投无变更情况[151] - 截至2023年6月30日，公司使用节余募集资金6722.55万元永久补充流动资金[157] - 2023年5月19日，公司实施权益分派方案，总股本由8077.8万股变更为11308.92万股[159] - 报告期末，有限售条件股份为5001.78万股，占比44.23%；无限售条件流通股份为6307.14万股，占比55.77%[159] - 报告期内，熊永飞和曹庆香限售股因资本公积转增分别增加1213.08万股和216万股[161] - 截至报告期末，普通股股东总数为8376户[162] - 熊永飞期末持股4256.98万股，占比37.64%；曹庆香期末持股756万股，占比6.68%[163] - 前十名无限售条件股东中，安徽高新金通安益股权投资基金持股559.9803万股[163] - 公司实际控制人熊永飞被冻结股份28万股，占公司总股本比例为0.25%[164][165] - 2023年5月19日公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，总股本由80,778,000股变更为113,089,200股[167] - 截至2023年6月30日，公司流动资产合计1,194,538,878.39元，较2022年12月31日的1,827,649,487.52元有所减少；非流动资产合计1,070,898,860.55元，较2022年12月31日的998,421,754.13元有所增加[170][171] - 截至2023年6月30日，公司资产总计2,265,437,738.94元，较2022年12月31日的2,286,071,241.65元有所减少[170][171] - 截至2023年6月30日，公司流动负债合计853,505,053.41元，较2022年12月31日的1,346,399,968.38元有所减少；非流动负债合计281,302,051.31元，较2022年12月31日的262,569,493.76元有所

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2023-034 安徽大地熊新材料股份有限公司关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，安徽大地 熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了《关于 2023 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1218 号文核准，公司于 2020 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股发行价为 28.07 元， 应募集资金总额为人民币 56,140.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 5,954.69 万元后，实际募集资金净额为 50,185.31 万元。该募集资金已于 2020 年 ...

使用剩余超募资金永久补充流动资金之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）作为安徽大地熊 新材料股份有限公司（以下简称"大地熊"或"公司"）首次公开发行股票并上 市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，对大地熊本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项进行审慎核 查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 安徽大地熊新材料股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意安徽大 地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218 号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股， 募集资金总额 56,140.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 50,185.31 万元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 于 2020 年 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 安徽大地熊新材料股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）作为安徽大地熊 新材料股份有限公司（以下简称"大地熊"或"公司"）首次公开发行股票并上 市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关规定，对大地熊本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，具 体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意安徽大 地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218 号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股， 募集资金总额 56,140.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 50,185.31 万元。上述资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 17 ...

安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 目 录 2 安徽大地熊新材料股份有限公司 章 程 二〇二三年八月 1 安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会和表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 安徽大地熊新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 ...

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2023-035 安徽大地熊新材料股份有限公司 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日 召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使 用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司流动资金需求，提高募 集资金的使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，截 至 2023 年 7 月 31 日，公司剩余超募资金 1,887.49 万元（含银行利息，实际金 额以资金转出当日计算的剩余金额为准），公司拟将上述资金永久补充流动资金。 公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"保荐机构"）出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交 公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于 ...

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2023-038 安徽大地熊新材料股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 8 月 15 日，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于计 提资产减值准备的议案》，具体情况如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司截 至 2023 年 6 月 30 日的财务状况及 2023 年 1-6 月的经营成果，基于谨慎性原则， 公司对截至 2023 年 6 月 30 日公司及子公司的资产进行了减值测试，预计 2023 年上半年计提的各项资产减值损失约为 2,464.62 万元，其中：2023 年第一季度 已计提各项资产减值损失 1,760.94 万元，2023 年第二季度计提资产减值损失约 为 703.68 万元。具体情况如下表所示： 金额：万元 | 项目 | 2023 年第二季度计 | ...

安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于 三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投 项目的正常实施，不会对公司主营业务产生负面影响，可以保证募集资金的利用效 率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。我们 一致同意公司使用额度不超过 4,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 四、关于开展外汇套期保值业务的议案 公司第七届董事会第九次会议相关事项的 独立意见 作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事制度》之相关规 定，本着勤勉尽责、客观公正的原则，就公司第七届董事会第九次会议审议的相关 事项，基于独立判 ...