独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [1] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会需由独立董事过半数组成 其中审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 并保证足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等八类情形 [2] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见随年报披露 [4] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上法律/会计/经济相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事提名与选举程序 - 提名权归属董事会、审计委员会、持股1%以上股东及依法设立的投资者保护机构 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 被提名人需公开声明符合独立性要求 [5] - 交易所对候选人有异议时 公司不得提交股东会选举 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 提前解职需披露具体理由 独立董事有异议时需同步披露 [6] - 独立董事因不符合资格需立即停职 导致比例不符时需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告并说明原因 若导致比例不符需继续履职至新独立董事就任 [7] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会前可与董事会秘书沟通要求补充材料 董事会需及时反馈议案修改情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托他人代出席时 董事会需在30日内提议解除职务 [8] 独立董事监督与报告机制 - 对投反对/弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [8] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规时可要求公司书面说明 未及时披露时可向监管机构报告 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] 独立董事会议与记录 - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集人 [10] - 需亲自出席专门委员会会议 关注重大事项时可提请专门委员会讨论 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通等 [11] - 会议记录需载明独立董事意见 工作记录需详细保存至少10年 [11] 独立董事述职与沟通 - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [12] - 公司需建立与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [12] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 重大事项前需充分听取独立董事意见 [13] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事认为资料不充分时可要求延期召开会议 [14] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 遭遇阻碍时可向监管机构报告 [14] 独立董事费用与津贴 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [14] - 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 需在年报中披露 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 制度附则 - 明确定义主要股东（持股5%以上或具重大影响） 中小股东（持股不足5%且非董事/高管） 附属企业（受直接/间接控制的企业） [15] - 制度解释权归属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [15][16]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.26亿元 同比增长13.41% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2239万元 同比增长27.11% [2] - 基本每股收益0.2元 同比增长25% [2] 业绩增长 - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [2] - 营收与利润均实现双位数增长 业绩表现稳健 [2]

二、拟开展的外汇套期保值业务概述 证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2025-050 安徽大地熊新材料股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 安徽大地熊新材料股份公司（以下简称"公司"）预计进行外汇套期保值 业务，资金额度不超过 3,000.00 万美元，额度有效期为自公司董事会审议通过 之日起 12 个月。 公司外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险 为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 本次外汇套期保值业务经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东会 审议。 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于 开展外汇套期保值业务的议案》，为有效规避外汇市场的风险、防范汇率波动， 同意公司（含子公司，下同）根据实际情况需要，与银行等金融机构开展外汇套 期保值业务。现将有关事项公告如下： 一、开展外汇套期保值业务的目的 公司存在境外销售和采购业务，主要采用美元、欧元等外币结算， ...

业绩总结 - 2025年半年度公司计提资产减值准备2719.93万元[1] - 本期转回信用减值损失134.85万元[3] - 2025年6月30日计提存货跌价损失2854.78万元[4] - 计提减值减少2025年半年度合并利润总额2719.93万元[5] - 计提减值相应减少报告期末所有者权益[5]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会9月8日15点召开[2] - 网络投票9月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][5] - 会议登记9月5日9:00 - 17:00[12] 会议相关 - 部分公司治理制度8月22日经董事会会议通过[6] - 相关内容8月23日在媒体披露[6] 股票信息 - A股代码688077，简称大地熊，股权登记日9月2日[11] 其他信息 - 登记地点安徽合肥庐江高新区大地熊证券部[14] - 会务联系人王兰兰，电话0551 - 87033302等[15][16] - 出席者提前15分钟签到，交通食宿费自理[16]

收入和利润表现 - 公司2025年上半年实现营业收入7.2亿元，同比下降15.3%[2] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为-0.3亿元，同比下降125.6%[2] - 公司2025年上半年基本每股收益为-0.3元/股，同比下降125.0%[2] - 营业收入为7.26亿元，同比增长13.41%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为2238.71万元，同比增长27.11%[18] - 扣除非经常性损益后的净利润为843.57万元，同比下降21.56%[18] - 公司实现营业收入72607.3万元，同比增长13.41%[37][38] - 归属于上市公司股东的净利润为2238.71万元，同比增长27.11%[37][38] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为843.57万元，同比下降21.56%[37][38] - 2025年半年度营业总收入为7.26亿元人民币，同比增长13.4%[142] - 净利润为2211万元，同比增长41.4%[143] - 归属于母公司股东的净利润为2239万元，同比增长27.1%[143] - 基本每股收益为0.20元/股，较上年同期0.16元/股增长25%[144] - 母公司营业收入达7.72亿元，同比增长68.2%[146] - 净利润同比下降30.7%至1615.63万元，对比上年同期2331.50万元[147] 成本和费用 - 公司2025年上半年研发费用投入0.4亿元，同比增长14.3%[2] - 研发投入占营业收入的比例为8.49%，同比增加3.83个百分点[19] - 研发投入总额为6163.47万元，同比增长106.45%[48] - 研发投入总额占营业收入比例8.49%，较上年同期增加3.83个百分点[48] - 营业成本同比增长6.4%至5.79亿元人民币[63] - 研发费用同比大幅增长106.45%至6163.47万元人民币[63] - 财务费用同比激增239.85%至663.78万元人民币[63] - 营业成本为5.79亿元人民币，同比增长6.4%[142] - 研发费用大幅增长至6163万元，同比增幅达106.5%[143] - 母公司研发费用3885万元，同比增长136.1%[146] - 信用减值损失转正为246.68万元，上年同期为-63.05万元[147] - 资产减值损失扩大74.7%至-2344.04万元[147] - 支付的各项税费增长19.4%至1506.26万元[149] - 公允价值变动收益下降11.1%至17.82万元[147] 现金流表现 - 公司2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为-0.5亿元，同比下降156.2%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为8413.19万元，上年同期为-805.53万元[18] - 经营活动现金流量净额大幅改善至8413.19万元，上年同期为-805.53万元[149] - 销售商品提供劳务收到现金增长5.2%至6.13亿元[149] - 投资活动现金流出增长284.2%至9.50亿元[150] - 取得借款收到的现金下降29.9%至3.91亿元[150] - 期末现金及现金等价物余额增长8.1%至2.33亿元[150] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长49.7%至7.17亿元[152] - 经营活动现金流量净额由负转正，从-868万元改善至2997万元[152] - 投资活动现金流入大幅增长321.9%至9.29亿元[152] - 期末现金及现金等价物余额为1.62亿元，较期初增长26.8%[153] - 分配股利利润或偿付利息支付的现金增长6.8%至2869万元[153] - 取得借款收到的现金减少16.7%至2.83亿元[153] - 购建固定资产等长期资产支付的现金增长235.6%至2217万元[152] 资产和负债状况 - 公司2025年6月末总资产为25.8亿元，较年初下降3.4%[2] - 公司2025年6月末归属于上市公司股东的净资产为18.6亿元，较年初下降1.6%[2] - 公司2025年上半年应收账款余额为5.2亿元，较年初增长8.3%[2] - 公司总资产达到267564.71万元，同比增长5.52%[38] - 归属于上市公司股东的净资产为106552.23万元，同比增长0.18%[38] - 货币资金同比增长40.95%至2.77亿元人民币[65] - 交易性金融资产同比下降51.04%至4501.31万元人民币[65] - 应收款项融资同比大幅增长146.12%至789.28万元人民币[65] - 应付票据同比激增443.2%至5432万元人民币[65] - 境外资产占比2.26%达6055.63万元人民币[66] - 受限货币资金4359.5万元人民币用于保证金[69] - 负债总额为11.29亿元人民币，较期初9.71亿元增长16.2%[140] - 所有者权益总额为10.40亿元人民币，较期初10.46亿元略有下降[140] - 货币资金增加至2.77亿元人民币，较期初增长40.9%[135] - 交易性金融资产减少至4501.3万元人民币，较期初下降51.0%[135] - 应收账款为4.01亿元人民币，较期初下降2.0%[135] - 存货增加至5.71亿元人民币，较期初增长19.8%[135] - 流动资产合计14.8亿元人民币，较期初增长9.4%[135] - 公司总资产从253.56亿元增至267.56亿元，同比增长5.5%[136][137] - 短期借款从5.93亿元大幅增至7.12亿元，增长20.0%[136] - 应收账款从3.42亿元降至3.11亿元，减少9.1%[138] - 存货从2.53亿元增至3.18亿元，增长25.7%[138] - 货币资金从1.43亿元增至2.01亿元，增长40.3%[138] - 长期股权投资从4.93亿元增至4.99亿元，增长1.2%[139] - 母公司短期借款从3.90亿元增至5.49亿元，增长40.6%[139] - 应付账款从2.62亿元降至2.21亿元，减少15.7%[136] - 合同负债从796万元降至649万元，减少18.5%[139] - 在建工程从867万元增至1515万元，增长74.7%[139] - 归属于母公司所有者权益合计增长0.18%至10.64亿元[155] - 未分配利润增长0.07%至4.36亿元[155] 研发投入与创新成果 - 公司期末有效发明专利授权81个[39] - 公司开发出剩磁14.7kGs、矫顽力23.20kOe、最大磁能积53.14MGOe的低重稀土高综合性能磁体[43] - 公司申请专利8个（发明专利6个），累计申请专利368个（发明专利157个）[46][47] - 累计获得有效专利授权209个（发明专利81个，含欧美发明专利2个）[46] - 公司完成内禀矫顽力与最大磁能积之和超过88的烧结钕铁硼磁体实验室开发[43] - 公司实现N50、48H、45SH等系列再生磁体制备[45] - 稀土及其他有价元素综合回收率目标≥95%[51] - 公司承担的国家重点研发计划专项课题完成绩效评价[46] - 公司通过国家级专精特新"小巨人"企业2024年复审[45] - 研发人员数量为182人，占公司总人数的10.58%，研发人员薪酬合计为1196.13万元人民币[58] - 研发人员中硕士及以上学历占比6.04%，本科学历占比31.87%，专科学历占比46.15%[58] - 研发人员年龄主要集中在30-40岁（占比44.51%）和40-50岁（占比25.82%）[58] 投资项目与资金使用 - 高端永磁电机用超高综合性能烧结钕铁硼材料关键技术研发与产业化项目预计总投资17亿元，本期投入2.0967亿元，累计投入8.0155亿元[13] - 新能源汽车车载小微电机用低重稀土高综合性能SH档磁体及其制备技术开发项目预计总投资45亿元，本期投入3.878亿元，累计投入5.4009亿元[22] - 新能源汽车电机用低温度系数的高综合性能烧结钕铁硼磁体及其制备技术开发项目预计总投资39.8亿元，本期投入3.1529亿元，累计投入4.864亿元[23] - 烧结钕铁硼磁体近净成型技术开发及应用项目预计总投资16亿元，本期投入1.2667亿元，累计投入4.2854亿元[14] - 烧结钕铁硼磁体选区扩散技术研究与开发项目预计总投资10亿元，本期投入2.0678亿元，累计投入5.701亿元[15] - 高电阻率烧结钕铁硼磁体的研究与开发项目预计总投资9.5亿元，本期投入2.3116亿元，累计投入7.355亿元[16] - 磁体表面高耐蚀性复合防护层的研发与应用项目预计总投资12.6亿元，本期投入1.4338亿元，累计投入2.5573亿元[17] - 富Ce烧结钕铁硼磁体的磁硬化机理研究项目预计总投资12亿元，本期投入1.8093亿元，累计投入3.4619亿元[18] - 基于轻稀土Pr基合金晶界扩散提高S-NdFeB磁体矫顽力的磁硬化机理研究项目预计总投资10亿元，本期投入1.9589亿元，累计投入3.6627亿元[21] - 烧结钕铁硼磁体的多组元共扩散机制及矫顽力提升机理研究项目预计总投资6亿元，本期投入1.1718亿元，累计投入3.3244亿元[12] - 研发项目预计总投资规模为41.56亿元人民币，累计投入金额为13.07亿元人民币[56] - 新能源汽车驱动电机用低重稀土高综合性能档磁体项目预计总投资5.3亿元人民币，累计投入612.27万元人民币[25] - 新能源汽车电机用高服役温度烧结钕铁硼磁体项目预计总投资3780万元人民币，累计投入453.78万元人民币[24] - 高磁能高丰度稀土强磁精密合金制备技术项目预计总投资1500万元人民币，累计投入280.91万元人民币[26] - 稀土永磁材料全生命周期减碳技术研发项目预计总投资1100万元人民币，累计投入164.33万元人民币[29] - 四极磁环开发项目预计总投资410万元人民币，累计投入178.55万元人民币[30] - 二极空心杯磁钢开发项目预计总投资300万元人民币，累计投入160.43万元人民币[31] - 募集资金到位后公司净资产将大幅增加[100] 业务与市场环境 - 稀土原材料金属镨钕均价为52.92万元/吨，同比上涨11.8%[26] - 新能源汽车上半年销量693.7万辆，同比增长40.3%[27] - 工业机器人产量达36.93万套，同比增长35.6%[27] - 公司产品包括注塑磁和橡胶磁，应用于汽车电机传感器、空调、高端打印机及文具、玩具等领域[30] - 公司采用以销定产的生产模式和以产定购的采购模式[32][33] - 公司销售模式以直销为主，客户包括汽车工业、工业电机和消费类电子行业设备制造商[34] - 公司持有主要稀土供应商北方磁材5.18%股权[41] - 公司2025年上半年稀土原材料价格波动导致毛利率下降3.2个百分点[2] 公司治理与股东结构 - 公司治理结构重大调整，取消监事会，其职能由董事会审计委员会行使[78] - 2024年半年度未进行利润分配或资本公积金转增股本[78] - 报告期内无股权激励、员工持股计划或其他员工激励措施[79][80] - 所有持续到报告期内的承诺事项均得到及时严格履行[83][84] - 控股股东熊永飞及实际控制人熊永飞曹庆香夫妇承诺不从事与公司业务构成竞争的任何经营活动[85] - 实际控制人及主要股东安徽高新金通安益股权投资基金承诺严格遵守关联交易管理规定避免损害公司利益[86] - 公司承诺发行前滚存利润由发行后新老股东按持股比例共享[89] - 公司承诺严格执行上市后未来三年股东回报规划并实施现金分红[89] - 控股股东及实际控制人承诺采取必要措施确保公司执行利润分配政策和分红回报规划[90] - 董事监事高级管理人员承诺每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[88][92][94] - 控股股东及董事高管承诺锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[92][93][94] - 核心技术人员承诺限售期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时所持总数的25%[96] - 公司承诺若存在欺诈发行情形将购回全部新股价格不低于发行价加活期存款利息[97] - 控股股东及董事高管承诺若公司触及重大违法退市标准则不减持股份[93][94][95] - 公司承诺每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[102] - 控股股东承诺若欺诈发行将购回全部新股加算活期存款利息[99] - 控股股东承诺不干预公司经营且不侵占公司利益[104] - 董事及高管承诺职务消费受限且薪酬与填补回报措施挂钩[105] - 公司承诺若信息披露违规将依法赔偿投资者损失[106] - 控股股东夫妇承诺对信息披露违规承担连带赔偿责任[107] - 董事监事高管承诺对信息披露违规承担个人赔偿责任[108] - 控股股东若未履行承诺则股份转让受限且收益归公司[111] - 公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好[113] - 股东丁晟通过信用证券账户持有公司股份1,289,729股[126] - 截至报告期末普通股股东总数为12,093户[125] - 第一大股东熊永飞持股41,621,026股，占比36.36%[128] - 第二大股东曹庆香持股6,429,108股，占比5.62%[128] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[124] - 公司回购账户持有406.52万股，占总股本比例3.55%[129] - 第一大股东熊永飞持有4162.1万股流通股，占比36.4%[129] - 第二大股东曹庆香持有642.9万股流通股，占比5.6%[129] - 核心技术人员黄秀莲减持4032股，期末持股归零[131] - 核心技术人员周志国减持5000股，期末持股降至6.82万股[131] - 公司实收资本（或股本）从年初的113,117,200.00元增加至期末的114,478,504.00元，增长约1.2%[158][159] - 2020年7月公司首次公开发行人民币普通股2000万股[167] - 2022年12月31日公司股本为8077.80万股[167] - 2022年年度股东大会通过资本公积转增股本方案每10股转增4股共转增3231.12万股[167] - 转增后公司注册资本增至11308.92万股[167] - 2024年限制性股票归属完成后公司股本总数增至114478504股[167] - 截至2025年6月30日公司实收资本为11447.85万元人民币[168] 担保与子公司情况 - 报告期内公司对外担保发生额合计（不包括对子公司的担保）为0元[117] - 报告期末公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）为0元[117] - 公司为全资子公司大地熊包头公司提供担保总额为57,744,541.82元人民币[117] - 公司为子公司提供的单笔最大担保金额为22,000,000.00元人民币[117] - 公司为子公司提供的单笔最小担保金额为1,744,541.82元人民币[117] - 所有子公司担保类型均为连带责任担保[117] - 所有子公司担保均未发生逾期情况[117] - 公司为全资子公司包头大地熊提供担保总额1.17亿元人民币，包括4500万元（2024/10/31起）、2800万元（2025/2/21起）、2000万元（2025/2/26起）、1000万元（2025/6/25起）及1400万元（2025/6/25起）[118] - 公司为控股子公司宁国公司提供长期担保总额1.5亿元，期限至2033/8/16，包含8笔500万至3000万元不等的担保[118] - 2023年新增宁国公司担保合计3.15亿元，包括150万元（9/13）、650万元（9/13）、两笔250万元（11/17、11/20）及500万元（2024/1/2）[119] - 2024年上半年为宁国公司提供2.55亿元短期担保，包含1000万元（3/20至2025/3/7）、1000万元（3/29至2025/3/27）、1000万元（4/23至2025/4/3）及500万元（5/29至2025/5/23）[极简] - 2024年6月新增三笔宁国公司长期担保各500万元，极简至2033/8/16[119] - 所有担保均为连带责任担保，且未约定实际

投资分类与标准 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] - 总经理办公会批准的对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以下[8] - 董事会审议并披露的对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[10] - 股东会批准并披露的对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[10][11] 投资决策与实施 - 董事会战略与可持续发展委员会为重大投资决策提供建议[13] - 总经理为对外投资实施第一责任人[13] 部门职责 - 投资发展部负责投资项目评估分析等工作[13] - 财务部负责对外投资财务管理等工作[14][15] - 法律顾问负责对外投资项目法律审核[15] 投资处理 - 经营期满等情况公司可收回对外投资[17] - 投资有悖经营方向等情况可转让对外投资[18] 财务与审计 - 财务部对对外投资活动全面财务记录和正确会计核算[21] - 长期对外投资财务管理由财务部负责[23] - 每半年度末、年度末对长、短期投资全面检查[24] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[26] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[27] - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[22] 信息披露与制度 - 对外投资按规定履行信息披露义务[25] - 董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜[26] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[30]

第一章 总则 第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 安徽大地熊新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过6年[12] - 不符合规定停止履职或被解除职务，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[23] - 公司保存董事会会议资料至少10年[23] - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 特定事项经独立董事专门会议审议[18] 独立董事报告与提议 - 向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[20] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[24] 独立董事权益与费用 - 可申请披露不予披露内容或向证监会和上交所报告[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[25] - 不得从公司等取得其他利益[25] 相关定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[27] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制企业[27] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[27]

担保原则及审批 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，未经批准不得担保[2] - 被担保人申请担保需提交8类资料[6] - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[7][8] - 单笔超净资产10%、负债率超70%等担保须股东会审议[8] 担保管理 - 财务部提前1个月督促偿债，到期办终结手续[13] - 被担保人到期15个工作日未履约，公司采取措施[14] 违规处理 - 违规担保追究责任，及时披露改正[16] - 人员怠于履职，董事会处分，犯罪移交司法[16] 信息披露 - 公司按规定披露对外担保信息[18] - 经批准担保在指定平台披露[18] - 被担保人未偿债或影响偿债及时披露[19] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[21]