市场扩张和并购 - 嘉必优拟以发行股份及支付现金方式购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前资产总额166,459.35万元，交易后289,562.59万元，变化率73.95%[4] - 2024年1 - 9月交易前负债总额12,318.99万元，交易后64,661.78万元，变化率424.89%[4] - 2024年1 - 9月交易前归属于上市公司普通股股东的净资产152,659.31万元，交易后214,475.09万元，变化率40.49%[4] - 2024年1 - 9月交易前营业收入38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[4] - 2024年1 - 9月交易前基本每股收益0.50元/股，交易后0.57元/股，变化率14.49%[4] - 2024年1 - 9月交易前营业利润8331.01万元，交易后13294.24万元，变化率59.58%[35] - 2024年1 - 9月交易前利润总额9428.58万元，交易后14373.59万元，变化率52.45%[35] - 2024年1 - 9月交易前净利润8116.22万元，交易后12434.78万元，变化率53.21%[35] - 2024年1 - 9月交易前稀释每股收益0.50元/股，交易后0.57元/股，变化率14.49%[35] - 2023年交易前资产总额161149.26万元，交易后283944.35万元，变化率76.20%[35] - 2023年交易前负债总额11760.15万元，交易后67596.04万元，变化率474.79%[35] - 2023年交易前归属于上市公司普通股股东的净资产147635.27万元，交易后207048.15万元，变化率40.24%[35] - 2023年交易前营业收入44380.31万元，交易后75186.26万元，变化率69.41%[35] - 2023年交易前营业利润8160.52万元，交易后11788.89万元，变化率44.46%[35] - 2023年交易前利润总额10000.17万元，交易后13586.36万元，变化率35.86%[35] - 2023年交易前净利润8636.74万元，交易后11699.41万元，变化率35.46%[35] - 2023年交易前基本每股收益0.54元/股，交易后0.56元/股，变化率3.52%[35] - 2023年交易前稀释每股收益0.54元/股，交易后0.56元/股，变化率3.52%[35] 未来展望 - 交易完成后公司将加速“三拓展”战略实施，提升全球市场竞争力[21] - 交易完成后公司将提升多组学与生物信息学底层技术能力，延伸主营业务[22] - 本次交易完成后标的公司未来资本性支出将纳入上市公司规划统筹考虑，公司将通过多种融资方式筹集资金满足需求[37] - 公司将加快对标的资产整合，提高持续经营能力[41] - 公司将优化治理结构、加强内部控制，提升运营效率，降低运营成本，控制经营和管理风险[42] - 公司将完善利润分配政策，在符合条件时积极推动对股东的利润分配和现金分红[43] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺主体承诺履行情况[44] 新产品和新技术研发 - 交易完成后公司将从技术层面补链强链，实现底层菌株优选等[14] - 公司借助标的公司技术可提升菌种精准设计及菌株迭代优化能力[14] - 多组学技术与细胞调控技术融合可提高公司发酵过程调控精准性[15] - 公司与标的公司数据库融合将构建跨场景模型，发掘营养素新功能场景[15] 用户数据 - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[23] 其他新策略 - 公司和标的公司客户资源部分重合，可实现共享并提升服务能力[17] - 交易完成后公司将打造一体化产业服务平台，满足客户需求[18]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 交易核查 - 海通证券对嘉必优本次交易相关主体核查[1] - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 独立财务顾问认为嘉必优本次交易不存在相关规定情形[2]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权[2] 股票情况 - 公司股票自2024年10月29日起停牌[2] - 9月23日收盘价15.22元/股，10月28日收盘价20.92元/股[2] - 股票收盘价累计上涨37.45%[2] 指数对比 - 停牌前20个交易日科创50指数涨53.42%，证监会食品制造指数涨24.41%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅 -15.97%，剔除同行业板块涨跌幅13.04%[2] - 停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20%[3]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 海通证券核查嘉必优本次交易前12个月资产买卖情况[1] - 交易前12个月嘉必优无重大资产购买、出售事项[3] - 交易前12个月嘉必优无买卖相关标的资产情形[3]

业绩总结 - 2022 - 2024年9月30日合并报表资产总计分别为41370.59万元、50719.25万元、51027.41万元[65] - 2022 - 2024年9月30日合并报表负债合计分别为23990.50万元、30205.49万元、26712.39万元[65] - 2022 - 2024年9月30日合并报表所有者权益合计分别为17380.09万元、20513.76万元、24315.02万元[65] - 2022 - 2024年1 - 9月合并报表营业收入分别为26796.71万元、30805.95万元、26788.87万元[65] - 2022 - 2024年1 - 9月合并报表净利润分别为 - 808.68万元、3062.67万元、4318.56万元[65] - 2022年至评估基准日公司毛利率为47.78% - 57.47%，详细预测期各年内为52.88% - 56.83%，同行业可比公司约为51.66% - 55.48%[115] - 详细预测期各年内公司销售费用率为17.10% - 19.03%，管理费用率为9.19% - 12.91%，研发费用率为6.76% - 7.70%[117] 用户数据 - 2022年至评估基准日，欧易生物累计为超2000家高校、科研院所、医院与企业提供服务[56] 未来展望 - 详细预测期各年内公司营业收入增长率为9.64% - 28.15%，2024 - 2029年复合增长率为14.78%，2024年涨幅28.15%，2025年预估增长率21.48%，2029年降至10%以下[114] - 业绩承诺方2025 - 2027年平均预测归母净利润为8,973.54万元[153] - 未来毛利率每增减0.5%，评估值影响约为3000万元，变动率约为2.28%[157][158] - 折现率每增减0.5%，评估值影响约为5483.33万元，变动率约为4.17%[159][160] 新产品和新技术研发 - 欧易生物自研搭建“欧易云”平台，开发150余项特色生物信息分析工具和流程[45] - 截至评估基准日已取得授权发明专利44项、软件著作权198项[46] - 2022至评估基准日协助客户发表论文超3100篇，高级别国际期刊论文约460篇[54] 市场扩张和并购 - 嘉必优拟向13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权并募集配套资金[10] 其他新策略 - 技术服务采取项目订单制，各阶段设质量控制环节[49][50] - 体外诊断试剂盒根据市场需求等制定生产计划，实行严格质量检验[50] - 技术服务采用直销模式，试剂盒产品采用直销、经销并重模式[50] - 研发分调研、立项、开发、验收结项、转产五个阶段[51] 财务数据 - 母公司报表总资产账面价值499,235,593.69元，总负债账面价值216,394,867.49元，所有者权益账面价值282,840,726.20元[11] - 合并报表总资产账面价值510,274,074.55元，总负债账面价值267,123,854.36元，所有者权益账面价值243,150,220.19元[11] - 经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为131,600.00万元[12] - 上海鹿明向广州瀛特购买设备，支付2,340,000.00元预付款，已追回150,000.00元，尚余2,190,000.00元未追回[12] - 长期待摊费用账面值为3,165,452.75元，主要包括工厂办公室装修改造、平台和软件、维保费、模具[95] - 递延所得税资产账面值为2,669,488.25元，主要因资产减值准备、递延收益、租赁负债形成[95] - 其他非流动资产账面值为9,159,309.73元，主要是预付长期资产购置款[95] 评估相关 - 评估目的为发行股份及支付现金购买资产[10] - 评估对象为上海欧易生物医学科技有限公司的股东全部权益价值[10] - 评估基准日为2024年9月30日[11] - 本次评估选取的价值类型为市场价值[98] - 本次评估选用收益法和市场法，不选用资产基础法[109][110] - 收益法评估股东全部权益评估值为131,600.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值103,315.93万元，增值率365.28%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值107,284.98万元，增值率441.23%[146] - 市场法评估股东全部权益评估值为134,500.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值106,215.93万元，增值率375.53%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值110,184.98万元，增值率453.16%[147] - 评估结论采用收益法评估结果，股东全部权益价值为131,600.00万元[150] - 评估结论使用有效期自2024年9月30日至2025年9月29日[151] 公司架构与资质 - 嘉必优注册资本为16830.912万元人民币[16] - 公司各级控股企业中，上海晶准注册资本4000万元、上海鹿明500万元、青岛欧易200万元、海南欧米可思2500万元、新加坡欧米可思163.75万新加坡元，持股比例均为100%[63] - 公司参股上海欧鹿生物医药科技有限公司，注册资本500万元，持股比例41.00%[63] - 上海晶准生物医药有限公司一类医疗器械生产备案凭证编号为沪闵药监械生产备20233193号，发证日期为2023年[58] - 上海晶准生物医药有限公司医疗器械生产许可证编号为沪药监械生产许20233193号，发证日期为2023年12月29日，有效期至2028年12月28日[58] - 上海晶准生物医药有限公司三类医疗器械经营许可证发证日期为2021年6月4日，有效期至2026年6月3日[58] - 上海晶准生物医药有限公司二类医疗器械经营企业备案发证日期为2021年6月2日[59] - 上海晶准生物医药有限公司21、18、13和性染色体非整倍体检测试剂盒（荧光毛细管电泳法）注册证编号为国械注准20233401830，发证日期为2023年4月，有效期至2028年12月3日[61] - 上海晶准生物医药有限公司核酸提取或纯化试剂备案证编号为沪闵械备20230007，发证日期为2023年[61] - 上海晶准生物医药有限公司运动神经元存活基因1外显7缺失检测试剂盒（荧光PCR - 毛细管电泳法）注册证编号为国械注准20253400355，发证日期为2025年11月2日，有效期至2030年10月2日[61] 专利与商标 - 欧易生物有20项专利处于专利权维持状态[81] - 欧易生物将第17项、第23项专利质押，为600万元借款提供担保[83] - 欧易生物拥有OE、欧易云、欧易生物等多个商标，注册于2024年，有效期至2034年[83][84][85] - 上海晶准部分商标注册于2019 - 2021年，有效期至2029 - 2031年[86] - 鹿明生物部分商标注册于2017 - 2024年，有效期至2027 - 2034年[86] - 青岛欧易商标注册于2020 - 2021年，有效期至2030 - 2031年[86] 软件著作权 - 欧易生物拥有多款软件著作权，登记日期为2014 - 2023年[87] - 欧易生物拥有51项软件著作权[89][90] - 上海晶准拥有14项软件著作权[90]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募资[1] 控制权情况 - 近36个月控股股东、实控人未变，交易前后控股东为武汉烯王，实控人为易德伟[2] - 交易不会导致控制权变更，独立财务顾问认为不构成重组上市[2]

交易进程 - 2024年11月11日嘉必优审议通过交易预案相关议案并披露预案[2] - 2025年3月3日嘉必优审议通过调整后交易方案并披露报告书草案[2][7] 交易调整 - 标的资产范围从上海欧易生物65.00%股权调为63.2134%股权[3] - 交易对方从14名减为13名，减少上海生物芯片有限公司[3] - 减少的交易标的对应指标占原总量比例不超20%[6] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[8]

制度制定 - 嘉必优2021年3月29日审议通过修订公司制度议案，制定内幕信息知情人登记管理制度[7] 交易保密 - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[9] - 聘请中介机构并签署保密协议[9] 信息备案 - 对内幕信息知情人登记并报送名单至上海证券交易所备案[9] - 制作重大事项进程备忘录并报送备案[9] 后续承诺 - 董事会披露交易后申请查询内幕信息知情人股票买卖行为[10]

交易进程 - 2024年11月11日嘉必优审议通过交易预案相关议案并披露预案[2] - 2025年3月3日嘉必优审议通过调整后交易方案并披露报告书草案[2][7] 交易调整 - 调整前标的资产为欧易生物65.00%股权，调整后为63.2134%股权[3] - 调整前交易对方14名，调整后13名[3] - 减少交易标的对应指标占比不超20%，不构成重大调整[6][8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司63.2134%股权[3][7] - 交易属同行业上下游并购，不构成重组上市[5] - 交易涉及发行股份、支付现金并募集配套资金[7] 业务信息 - 公司业务属生物化工制品制造，标的公司属生物医药相关服务[3] 合规情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案情形[8]