公司治理动态 - 品茗科技于2025年8月6日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》等多项议案 [2]

公司治理 - 2025年8月6日召开第二次临时股东大会，通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 同日召开职工代表大会，选举陈飞军担任第四届董事会职工代表董事[1][2] - 陈飞军因工作调整辞去第四届董事会非独立董事职务，仍任公司其他职务[1] 人员持股 - 截至公告披露日，陈飞军直接持股1696961股，占总股本2.15%[4] - 截至公告披露日，陈飞军通过员工持股计划间接持股25000股，占总股本0.03%[4] 董事会结构 - 公司第四届董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[2]

股东大会信息 - 2025年7月21日决定召开，7月22日刊登通知[5] - 8月6日下午14:30举行，与通知一致[5] 股东情况 - 现场11人代表51,192,923股，占比66.0219%[7] - 网络37人代表425,938股，占比0.5493%[8] 议案表决 - 3项议案同意比例均超99.5%[12][13][14]

股东大会信息 - 2025年8月6日在杭州市西湖区召开[2] - 出席股东和代理人48人，表决权占比66.5712%[2] 议案表决情况 - 《关于聘任2025年度审计机构的议案》同意比例99.5562%[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意比例99.5780%[3] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》同意比例99.5780%[3] - 中小投资者对聘任审计机构议案同意比例83.9873%[5] 参会人员情况 - 9位在任董事、3位在任监事、董事会秘书出席，高管列席[4] 决议有效性 - 本次股东大会决议合法有效[7]

董事会会议 - 品茗科技第四届董事会第六次会议于2025年8月6日召开[2] - 会议应到董事9名，实到9名[2] 人事选举 - 9票同意选举董事长李军为执行公司事务董事暨法定代表人，选举后法定代表人未变更[2] - 9票同意确认第四届董事会审计委员会成员及召集人[2] - 审计委员会由陈龙春、吴爱华、李继刚组成，陈龙春任召集人，任期至第四届董事会届满[2][3]

融资交易情况 - 7月29日融资买入额0.12亿元 位列沪深两市第1189位 [1] - 当日融资偿还额0.12亿元 实现净买入5.06万元 [1] - 最近三个交易日融资买入额分别为0.08亿元(25日)、0.21亿元(26日)、0.12亿元(29日) [1] 融券交易情况 - 7月29日融券卖出0.00万股 净卖出0.00万股 [1]

员工持股计划 - 2024年6月21日股东大会审议通过2024年员工持股计划[1] - 股票受让价格由15.48元/股调整为15.19元/股[2] - 2024年7月18日657,000股非交易过户至员工持股计划账户[2] - 2025年7月17日届满解锁657,000股，占总股本0.83%[3] - 截至公告披露日，所持股票全部出售完毕[4]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月6日，采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [5] - 股东需提前30分钟签到并出示证券账户卡、身份证明或营业执照等文件，经核对后方可入场，会议开始后进场者无法参与现场投票 [2] - 会议议程包括参会人员签到、宣布股东出席情况、审议议案、股东发言提问、投票表决及宣布结果等环节 [5][7] 股东权利与义务 - 股东享有发言权、质询权和表决权，但发言需经主持人许可且围绕会议议题，不得打断报告或其他股东发言 [2][3] - 表决需明确选择同意、反对或弃权，未填、错填或未投票均视为弃权，现场表决由律师、股东代表和监事代表共同计票监票 [3] - 公司有权拒绝可能泄露商业秘密或内幕信息的提问，并制止扰乱会议秩序的行为 [3][4] 审计机构变更 - 拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，替代原审计机构天职国际会计师事务所，以保障审计独立性、客观性和公允性 [5] - 审计费用根据业务复杂度、工作量及人员经验等因素确定，该议案已通过董事会审议 [5] 公司治理结构改革 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，以适应《公司法》新规和科创板上市公司治理需求 [6][8] - 修订《公司章程》，删除"监事会"相关表述并调整为"审计委员会"，同步修改数字表述形式（如"2/3"改为"三分之二"） [8] - 授权管理层办理工商登记及章程备案，具体变更以市场监管部门核准为准 [8] 内部制度更新 - 制定及修订部分治理制度，依据《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法规，以完善公司治理结构 [9] - 具体制度修订内容详见上海证券交易所网站公告，该议案已通过董事会审议 [9]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天职国际变更为天健会计师事务所，主要原因为保证审计工作的独立性、客观性和公允性，且天职国际已连续9年提供服务 [1][5][6] - 变更已与前后任会计师事务所充分沟通，双方均无异议 [1][6] - 前任会计师事务所天职国际对公司2024年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告 [5] 天健会计师事务所基本情况 - 天健成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在杭州，首席合伙人为钟建国 [1] - 截至2024年末，天健拥有241名合伙人，2,356名注册会计师，其中904人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 2024年审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，客户家数756家 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [4] - 67名从业人员近三年受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [4] - 天健在华仪电气财务造假案中被判需在5%范围内承担民事责任，案件已完结且履行完毕 [2][3][4] 审计团队配置 - 项目合伙人方国华2005年成为注册会计师，近三年签署或复核宏华数科等上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师祝琪梅2013年成为注册会计师，近三年签署或复核江南奕帆等上市公司审计报告 [4] - 项目质量复核人员刘利亚2007年成为注册会计师，近三年复核超4家上市公司审计报告 [5] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录 [5] 审计费用及程序 - 2025年度财务审计报酬55万元，内控审计报酬15万元，与上年保持一致 [5] - 审计委员会认为天健具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘任 [7] - 董事会全票通过聘任议案，尚需股东大会审议通过 [7]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，以符合新《公司法》要求 [1] - 对《公司章程》进行全面修订，删除所有涉及监事会的表述，统一修改为"股东会"和"审计委员会"等新术语 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效 [3] 公司章程修订要点 - 将数字表述如"2/3"修改为"三分之二"，"1/3"修改为"三分之一" [2] - 调整股东权利条款，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [20] - 修改董事任职资格要求，增加对失信被执行人的限制 [57] - 明确独立董事的独立性要求和任职条件 [58][59] 股东会职权调整 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [34] - 明确股东会不得通过授权形式将核心职权交由董事会或其他机构行使 [35] - 调整股东会召开方式，允许采用电子通信方式召开会议 [42] 交易与财务资助规定 - 明确交易审议标准，连续12个月内累计计算原则适用于同类交易 [37] - 新增财务资助审议标准，单笔金额超过净资产10%需经董事会特别决议 [39] - 禁止为关联方提供财务资助，特定情形除外 [41] 董事会职能强化 - 董事会成员9名，其中3名为独立董事，至少包括1名会计专业人士 [66] - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各委员会组成要求 [67] - 调整董事会对外投资等事项的审批权限，建立严格审查程序 [68]