会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天职国际变更为天健会计师事务所，主要原因为保证审计工作的独立性、客观性和公允性，且天职国际已连续9年提供服务 [1][5][6] - 变更已与前后任会计师事务所充分沟通，双方均无异议 [1][6] - 前任会计师事务所天职国际对公司2024年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告 [5] 天健会计师事务所基本情况 - 天健成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在杭州，首席合伙人为钟建国 [1] - 截至2024年末，天健拥有241名合伙人，2,356名注册会计师，其中904人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 2024年审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，客户家数756家 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [4] - 67名从业人员近三年受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [4] - 天健在华仪电气财务造假案中被判需在5%范围内承担民事责任，案件已完结且履行完毕 [2][3][4] 审计团队配置 - 项目合伙人方国华2005年成为注册会计师，近三年签署或复核宏华数科等上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师祝琪梅2013年成为注册会计师，近三年签署或复核江南奕帆等上市公司审计报告 [4] - 项目质量复核人员刘利亚2007年成为注册会计师，近三年复核超4家上市公司审计报告 [5] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录 [5] 审计费用及程序 - 2025年度财务审计报酬55万元，内控审计报酬15万元，与上年保持一致 [5] - 审计委员会认为天健具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘任 [7] - 董事会全票通过聘任议案，尚需股东大会审议通过 [7]

股东大会召开情况 - 2024年年度股东大会通过现场及网络投票方式召开，网络投票时间为2025年6月，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[1] - 现场与网络投票合计代表股份3,093,497,804股（A+H），占公司有表决权股份总数，其中A股投票占比99.75%-99.89%，H股投票占比88.16%-94.20%[3][4] - 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别被聘任为2025年度境内审计机构及国际核数师，相关议案获99.66%-99.90%高票通过[1][3] 提案审议表决结果 - 16项普通决议案包括年度报告、利润分配、授信申请等，均获出席股东二分之一以上表决权通过，其中财务决算报告同意率达98.29%（A股）[6][4] - 5项特别决议案涉及超短期融资券、中期票据发行及资产证券化项目，均获三分之二以上表决权通过，DFI注册议案同意率达91.18%（A+H）[7][4] - 担保类议案中，安徽工业车辆保兑仓业务议案获98.73%同意率，高空作业机械客户担保议案获98.73%-98.74%支持[4][6] 资金与业务授权 - 公司拟通过发行超短期融资券、中期票据及资产证券化项目补充资金，相关授权议案获98.95%-98.99%通过[7][4] - 子公司中联重科融资租赁（中国）获准注册发行资产支持证券及信用债，议案以98.74%同意率获批[6][7] - 低风险投资理财及金融衍生品业务授权议案分别获98.73%和96.55%支持，显示股东对多元化资金运作的认可[4][6]

股东会召开安排 - 2024年年度股东会将于2025年6月26日14点30分在中国化学大厦召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 时间为2025年6月26日9:15-15:00 [1][3] - 现场会议与网络投票相结合的方式进行表决 [3] 股东会议案审议 - 本次股东会将审议16项议案 其中第9、14项为特别决议议案 [5] - 第3、4、5、8、9、13、15.01、16.01、16.02项议案对中小投资者单独计票 [5] - 第5、8项议案涉及关联股东回避表决 关联方为中国化学工程集团有限公司和国化投资集团有限公司 [5] 公司治理结构变更 - 根据新修订《公司法》要求 公司将取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [32] - 公司注册资本将从6,108,725,362股变更为6,106,877,362股 因回购注销184.80万股限制性股票 [29][31] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 并废止《监事会议事规则》 [32][40] 人事变动与审计机构 - 提名王伟为董事候选人 兰如达、李健为独立董事候选人 [36][42][43][44] - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用不超过290万元/年 [47][56][57] - 中审众环2024年经审计总收入217,185.57万元 证券业务收入58,365.07万元 [49] 业务发展事项 - 审议通过天辰公司发行天辰大厦并表类REITs的议案 [39] - 中审众环在土木工程建筑业拥有5家上市公司审计客户 [49] - 项目合伙人崔晓强最近3年签署4家上市公司审计报告 [53]

公司经营情况 - 2024年度实现营业收入60,261.53万元，同比增加252万元 [7] - 归属于母公司股东的净利润为-19,066.90万元，同比减少4,325.17万元 [7] - 基本每股收益为-0.66元/股 [8] - 加权平均净资产收益率为-52.68% [28] - 公司2024年度计提资产减值准备共计37,255,903.34元，减少合并报表利润总额37,255,903.34元 [29] 研发投入与成果 - 2024年度研发费用投入为28,721,917.74元 [7] - 公司及子公司共拥有16项发明专利、29项实用新型专利、5项外观设计专利 [7] - 持有29项一类医疗器械备案、19项二类医疗器械注册证、3项药品注册证 [7] - 主营产品已通过美国FDA认证及TÜV SÜD认证 [7] 财务数据变动 - 营业成本61,672.58万元，同比增加7,229.63万元 [26] - 销售费用9,869,385.55元，同比增加27.71% [24] - 管理费用84,916,112.76元，同比增加62.61% [24] - 财务费用27,118,372.29元，同比增加24.58% [24] - 经营活动产生的现金流量净额同比改善，主要系销售商品收到的现金增加 [25] 公司治理与股东会议 - 2024年年度股东大会将于2025年5月20日召开 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 会议审议11项议案，包括年度报告、利润分配、资产减值准备等 [5] - 2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 [21] 融资与担保 - 拟向银行及其他金融机构申请总额不超过10亿元的综合融资授信额度 [30] - 公司及子公司拟在授信额度内互相提供担保 [30] - 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额31,261.43万元，占最近一期经审计净资产的111.93% [31]

利润分配预案 - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及上交所规定的其他风险警示情形[1] - 董事会审议通过2024年度利润分配预案，符合公司章程规定，将提交股东大会审议[2] - 分红预案结合公司发展阶段和资金需求，不会对经营现金流及长期发展产生重大影响[3] 高管变动 - 原总经理梁德权因工作变动卸任，仍担任副董事长及委员会职务[7] - 董事会聘任副总经理周再利为新任总经理，任期至第十一届董事会届满[8] - 周再利为资深工程师，历任公司多个生产及管理岗位，现任董事兼总经理[11] 董事会决议 - 董事会以通讯表决方式召开，9名董事全票通过2024年度财务决算、利润分配等18项议案[13][14][15][16][17][19][22][24][25][26][27][28][29][31][32][34][36][37][39] - 关键议案包括：续聘天健会计师事务所（2025年审计费用90万元）、高级管理人员年度报酬15-50万元、修订18项管理制度等[24][31][32][35] 监事会决议 - 监事会全票通过2024年度财务报告、利润分配及内控评价报告，认为年报真实反映公司财务状况[46][47][49][50] - 2025年一季度报告获监事会认可，认为其公允反映公司经营成果[53] 审计机构续聘 - 天健会计师事务所近三年受行政处罚4次，但职业风险基金及保险赔偿限额超2亿元，具备投资者保护能力[55][56] - 审计费用2025年增至90万元（财务审计74万元，内控审计16万元），定价基于业务规模及工作量[61]