发行股票决议 - 2022年12月27日董监事会通过向特定对象发行A股议案，2023年1月12日股东大会通过，有效期12个月[1] - 2023年11月29日董监事会、12月15日股东大会通过延长有效期至2025年1月12日[2] - 2024年9月3日收到证监会同意注册批复，有效期12个月[3] - 2024年12月13日董监事会通过延长有效期至2025年9月2日，2025年1月8日股东大会通过[4] 保荐意见 - 保荐机构认为董监事会和股东大会召开合规，决议合法有效[5] - 截至核查意见出具日，公司未发生影响发行重大变化[5] - 延长有效期不损害公司及股东利益[5] - 保荐机构对延长有效期事项无异议[7]

股东大会信息 - 公司2024年12月14日发布2025年第一次临时股东大会通知[6] - 股东大会于2025年1月8日9:00举行[6] - 185名股东及授权代理人出席，所持表决权股份107,055,629股，占比31.1823%[8] 议案表决情况 - 《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》同意占比99.3421%[11] - 《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》同意占比99.3543%[13] - 《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》同意占比99.5928%[13] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意占比98.4514%[14]

可转债发行与转股 - 2022年1月27日发行830万张可转换公司债券，总额83,000.00万元[4] - 2024年Q4“天奈转债”2,000元转股18股，占比0.000008%[4] - 截至2024年底“天奈转债”累计59,000元转股558股，占比0.00024%[4] - 截至2024年底“天奈转债”未转股金额829,941,000元，占比99.9929%[4] - “天奈转债”初始转股价153.67元/股，2024年12月9日起103.18元/股[5][6][7][8] - “天奈转债”转股期为2022年8月9日至2028年1月26日[5][9] 股本变动 - 2024年9月30日总股本344,562,675股，12月31日为344,741,485股[11] - 可转债转股使股本增加18股，股份登记上市使股本增加178,792股[11] - 有限售条件流通股变动前后均为0股[11] - 无限售条件流通股9月30日344,562,675股，12月31日344,741,485股[11]

行业与公司 - 行业涉及**碳纳米管**、**硅脊腹肌**、**电池材料**（如硅碳、单臂碳纳米管等）以及**固态电池**技术 - 公司主要涉及**天才科技**，全球仅有两家公司能够工业化大量生产单臂碳纳米管，其中一家为俄罗斯的OXSELL，另一家为国内的天才科技[1][2] 核心观点与论据 1. **单臂碳纳米管需求旺盛** - 硅脊腹肌的应用推动了对单臂碳纳米管的需求，目前没有其他导电材料可以替代[1] - 单臂碳纳米管的价格预计将从当前的65万/吨降至25万-35万/吨，未来三年内可能降至20万/吨以下[1][2] 2. **电池材料市场动态** - 快充快放电池需求增加，硅碳材料将被广泛应用，推动单臂碳纳米管价格上涨[2] - 单臂碳纳米管的成本预计会下降，未来三年内可能降至20万/吨以下[2] 3. **固态电池技术** - 固态电池的隔膜材料仍依赖聚合物和氧化物，碳纳米管在电子导电网络中起关键作用[9][10] - 固态电池的离子导电效率较低，需要更多的导电材料（如碳纳米管）来弥补[11][12] 4. **市场供需与价格趋势** - 单臂碳纳米管的供给端全球仅有两家公司能够工业化生产，需求端随着电池技术的进步而增加[1][2] - 俄罗斯OXSELL计划明年涨价20%，原因是需求增加但供给不足[3][4] 5. **公司产能与市场布局** - 天才科技计划建设50吨和150吨的产能，以满足明年市场需求[7][8] - 公司预计明年40%的利润将来自单壁管相关产品，主要销售浆料[13][14] 6. **客户与市场策略** - 公司与头部客户（如3Z）签订保供协议，但签单数量有限[5][6] - 海外客户对产品质量要求严格，价格相对较高，预计大后年放量会加快[13][14] 7. **成本与价格分析** - 单臂碳纳米管的生产成本较高，当前市场价格为1.8万-2万/公斤，未来可能降至1万/公斤以下[3][4] - 公司预计未来三年内单臂碳纳米管的成本将大幅下降，推动市场普及[2][4] 其他重要内容 1. **技术细节与配方** - 单臂碳纳米管在电池配方中的添加比例通常为5%-10%，可以替代三代材料[5][6] - 不同客户对配方要求不同，部分客户偏好纯单臂碳纳米管，部分客户则自行调整配方[6] 2. **市场推广与成本控制** - 公司认为降价是市场推广的关键，未来三年内单臂碳纳米管的成本将大幅下降[2][4] - 俄罗斯OXSELL的涨价策略可能会影响市场推广，但需求增加后价格可能会回落[3][4] 3. **海外市场与客户** - 海外客户对产品质量要求严格，价格相对较高，预计大后年放量会加快[13][14] - 公司与特斯拉等海外客户有合作，部分产品通过中国工厂供应[14][15] 4. **产能与投资计划** - 公司计划建设50吨和150吨的产能，预计明年市场需求将大幅增加[7][8] - 公司通过银行贷款和可转债融资，支持产能扩张[15][16] 5. **未来展望** - 公司预计明年40%的利润将来自单壁管相关产品，主要销售浆料[13][14] - 未来三年内单臂碳纳米管的成本将大幅下降，推动市场普及[2][4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于1月8日9:00在江苏镇江天奈科技公司一楼第一会议室召开[10] - 网络投票起止时间为2025年1月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] 发行股票相关 - 2023年第一次临时股东大会通过2022年度向特定对象发行A股方案，有效期至2025年1月12日[15] - 拟将向特定对象发行股票决议及授权有效期延长至2025年9月2日[16][19] 股本与注册资本 - 2024年12月9日因限制性股票归属新增股份178,792股[22] - 2024年3月31日至12月10日“天奈转债”3,000元转股新增27股[22] - 截至2024年12月10日，股本总数增至344,741,485股，注册资本增至344,741,485元[22] 章程与规则修订 - 拟修订《公司章程》，原条款不变，以市场监管部门核准为准[26] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同步修订[27] 董监高责任险 - 拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超5000万元，保费不超25万元/年，期限12个月[31] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关事宜[31]

会议情况 - 天奈科技2024年员工持股计划第二次持有人会议于2024年12月19日召开[3] - 实际出席111人，代表份额9328704份，占总份额52.04%[3] 决议内容 - 审议通过变更员工持股计划管理委员会委员议案[3] - 王鸣光不再担任，选举史引焕为委员[3][4] - 表决同意9328704份，占出席份额100%[5]

章程 二零二四年十二月 | 第一章 | 总则 | ··························································································4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围···········································································5 | | 第三章 | 股份 | ··························································································5 | | 第一节 | | 股份发行···············································································5 | | 第二节 | | 股份增减和回购························································ ...

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 27 日召 开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相 关事项，2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会会议审议通过前述 议案，根据 2023 年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行决议的有效期 及股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关全部具体事宜的有效期 均为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。 | 证券代码：688116 | 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-076 | | --- | --- | | 转债代码：118005 | 债券简称：天奈转债 | 江苏天奈科技股份有限公司 关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 ...

重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[6] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须审议[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[7] - 交易成交金额占公司市值50％以上须经股东大会审议[8] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人应于年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[21] - 董事长等不能履职时按规定推举人员主持股东大会[24] - 年度股东大会上董事会、监事会报告工作，独立董事述职[26] - 监事会或股东自行召集的股东大会费用由公司承担[13] - 股东大会通知应含会议时间等内容[14] - 股东出席应按规定登记并提供证明文件[17] - 公司召开股东大会，董事等出席，总经理等列席[24] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 连续十二个月累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[36] - 连续十二个月内累计资产交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[38] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后两个月内实施[39] - 股东可自决议作出之日起六十日请求法院撤销违法决议[40] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] - 股东大会选举两名及以上董事、监事时应采用累积投票制[29] - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[32] - 规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则与法规相悖时按规定执行[42] - 公司在特定情形下应修改本规则[42] - 本规则由公司董事会负责解释[42] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效执行[42] - 规则修改由股东大会决定并授权董事会拟订草案，获批后生效[42] - 公司自动适用科创版相关监管规则，不一致时按其执行[42] 公司信息 - 公司为江苏天奈科技股份有限公司[43] - 时间为2024年12月[43]

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计不超4000万元[4] - 2025年向新纳环保购商品预计3500万元，占比8.12%[7] - 2025年向新纳环保采购加工服务预计500万元，占比1.16%[7] 过往交易情况 - 2024年1 - 11月向新纳环保购商品3338.61万元，占比8.89%[7] - 2024年1 - 11月向新纳环保采购加工服务5.64万元，占比0.02%[7] - 2024年向新纳环保购商品预计7000万元，实际3338.61万元[7] - 2024年向新纳环保采购加工服务预计300万元，实际5.64万元[7] 新纳环保情况 - 新纳环保注册资本6636.36万元，天奈科技持股15%[8] - 2023年末新纳环保总资产11448.42万元等多项财务数据[8] 审批情况 - 2025年度日常关联交易预计通过审议，履行审批程序[12]