江苏天奈科技股份有限公司 (以下简称"公司")第三届董事会独立董事专 门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 12 月 11 日发出通知,于 2024 年 12 月 13 日在公司会议室以通讯表决方式召开,全体独立董事一致同意豁免本次会议的提 前通知期限,会议应出席独立董事 3人,实际出席独立董事 3人。经过半数独立 董事推举,独立董事杨永宏先生召集并主持本次会议,本次会议的通知和召开程 序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《上市公 司独立董事管理办法》的相关规定,本次会议及其决议合法有效。会议由召集人 杨永宏先生主持,与会独立董事经过认真讨论,通过举手表决的方式一致通过如 下决议: 一、审议并通过《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》 江苏天奈科技股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 出席会议独立董事签字: 何灏: 江苏天奈科技股份有限公司 公司 2024 年已发生的日常关联交易和 2025 年度日常关联交易预计符合公司 经营需要,交易定价符合市场定价原则,不存在损害公司利益及全体股东特别是 中小股东利益的情形,同意将该议案 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月8日9点在江苏镇江公司会议室召开[4] - 网络投票时间为1月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] 议案相关 - 审议4项议案，含延长2022年度向特定对象发行A股决议有效期[5] - 议案于2024年12月13日经董事会、监事会审议通过[5] 其他 - 特别决议议案为1、2、3号，对中小投资者单独计票为1、2、4号[7] - 4号议案关联股东回避表决，回避股东为董监高及关联股东[7] - 股权登记日为2024年12月31日[10] - 登记时间为2025年1月3日，地点在公司证券部[13] - 会议联系地址、电话、邮箱分别为江苏镇江、0511 - 81989986、stock@cnanotechnology.com [15][16]

公司信息 - 公司证券代码为688116，简称为天奈科技，转债代码为118005，债券简称为天奈转债[1] 会议情况 - 2024年12月13日召开第三届董事会第十五次会议[3] 新策略 - 会议审议通过调整公司组织架构议案，不影响生产经营[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月14日[5]

可转债发行 - 公司发行830.00万张可转换公司债券，募集资金83,000万元[4] 转股价格 - “天奈转债”初始转股价格为153.67元/股，截至2024年12月9日为103.18元/股[4][5][6][7][8] - 2024年12月13日当期转股价格85%为87.70元/股[12] 转股价格调整 - 2022 - 2023年因权益分派、股份登记等多次调整转股价格[5][6] 转股价格修正决策 - 2024年12月13日董事会通过不向下修正议案[12] - 未来六个月不提出向下修正方案，2025年6月14日起再决定[13] 转股期间 - “天奈转债”转股期间为2022年8月9日至2028年1月26日[4]

会议情况 - 2024年12月13日召开董事会和监事会会议，审议通过购买董监高责任险议案[3][5] - 议案提交2025年第一次临时股东大会审议[3][5] 保险信息 - 投保人是江苏天奈科技股份有限公司[3] - 被保险人含公司及全体董监高等[3] - 赔偿限额不超5000万元，保费不超25万元/年[3] - 保险期限12个月，可续保或重投[3] 相关意见 - 董事会提请授权管理层办理相关事宜[4] - 监事会认为购买利于完善体系且程序合规[6]

人事变动 - 公司2024年12月13日董事会决定聘任王鸣光为副总经理[2] - 王鸣光任期至第三届董事会届满[2] 人员信息 - 王鸣光1981年出生，本科学历[5] - 有大金、中来、瑞特、天奈等公司工作经历[5] - 参与2024年员工持股计划，未直接持股[3]

股本与注册资本 - 公司因限制性股票归属新增股份178,792股[2] - “天奈转债”3,000元转换为公司股票，新增转股27股[2] - 截至2024年12月10日，公司股本总数增至344,741,485股[3] - 截至2024年12月10日，公司注册资本增至344,741,485元[3] - 《公司章程》修订后公司注册资本为34,474.1485万元[5] - 《公司章程》修订后公司股份总数为34,474.1485万股[5] 股东大会审议事项 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准与关联方超3,000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[6] - 审议单笔向金融机构申请金额占最近一期经审计净资产50%以上的借款[6] 董事会权限 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 决定申请金额占最近一期经审计净资产10%以上的借款相关事宜[7] - 负责决定公司内部管理机构的设置[7] - 聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬和奖惩[7] - 制订公司基本管理制度和章程修改方案[7] - 管理公司信息披露事项[7] - 向股东大会提请聘请或更换审计的会计师事务所[7] - 听取总经理工作汇报并检查其工作[7] - 设置并评估公司治理机制和结构以维护股东权利[7] 章程修订 - 修订《公司章程》及其附件事项需提请2025年第一次临时股东大会审议[8] - 修订后的《公司章程》等全文详见上海证券交易所网站[7]

会议相关 - 第三届董事会第十五次会议于2024年12月13日召开，9位董事参与表决[2] 股价与转债 - 截至2024年12月13日，公司股价触发“天奈转债”转股价格向下修正条款[3] - 《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》获通过[6] 人事与架构 - 公司董事会同意聘任王鸣光为副总经理[7][8] - 《关于调整公司组织架构的议案》获通过[10] 交易与决议 - 公司2025年度预计产生关联交易，相关议案获通过[11][12] - 董事会同意提请股东大会延长发行股票决议及授权有效期至2025年9月2日[13][14][15][16] - 《关于变更注册资本及修改公司章程》等议案获通过[19] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[24]

江苏天奈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为， 建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏 天奈科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关条款的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公 司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使审查和决策权。 第三条 公司董事会由九人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准 备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关 ...

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计金额7300万元，1 - 11月实际发生3344.25万元[5] 未来展望 - 2025年度日常关联交易预计总金额不超4000万元[2] - 2025年向关联方购商品预计3500万元，占比8.12%[4] - 2025年向关联方采购加工服务预计500万元，占比1.16%[4] 市场扩张和并购 - 新纳环保注册资本6636.36万元，公司持股15%[5] 其他新策略 - 2025年度日常关联交易预计事项经审议通过[12] - 保荐人对该预计事项无异议[13]