2025 年 3 月 7 日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"沪硅产业"、 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案， 并披露了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。现就《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重 组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | | 重组预案 | | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 议或其他安排；4、新增下属企业情况 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投、晶科、晶睿半导体少数股权并募资[1] 评估情况 - 聘请中联对标的资产评估并出具三份报告[2] - 中联具备资质，选聘合规且独立[2] - 评估假设合理，方法与目的相关[4][5] - 评估范围与委托一致，定价公允[6] 决策认定 - 董事会认为评估各方面合理公允[7]

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶 科合称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资 产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司董事会就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财 务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报分析 根据上市公司财务报告及立信 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿部分股权[3] - 本次交易标的资产相关金额：资产总额及交易金额孰高值901,691.72万元等[3] - 最近12个月购买太原晋科硅资产相关金额均为250,000.00万元[3] - 累计计算相关金额及占上市公司比例[3][4] 其他情况 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市[5][6]

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶 科合称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资 产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[2] - 交易完成将直接和间接持有新昇晶投等100%股权[2] - 交易后标的公司成全资子公司，利于多维度深度整合[7] 业务相关 - 标的公司从事300mm半导体硅片业务，产品含抛光片等[4] - 标的公司与上市公司主营业务均为半导体硅片生产[6] - 交易利于公司主营业务整合升级和提高持续经营能力[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海新昇晶投、晶科、晶睿部分股权并募集配套资金[2] 股价相关 - 2025年2月24日起停牌[3] - 1月16日收盘价19.35元/股，2月21日为20.56元/股[3] - 停牌前20个交易日累计涨跌幅6.25%[3] - 剔除指数影响，涨跌幅为 - 8.21%和 - 7.89%[3] - 剔除因素影响，累计涨跌幅未超20%[4][5]

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第1号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见 问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组(2025年5月修 订)》的相关要求，公司对相关事项进行了审慎自查，并出具《上海硅产业集团股 份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项 核查意见》（以下简称"本核查意见"）。 上海硅产业集团股份有限公司 关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形之专项核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""沪硅产业"） 拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称 "新昇晶投"）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶科"）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇 晶睿"）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易""本次重组"）。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股 份有限公司发行股份及支付 ...

证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所 上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（摘要） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、 | | | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路 | | | 产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限 | | | 公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、 ...