交易基本信息 - 标的公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿[14] - 标的资产为新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[14] - 评估基准日和审计基准日为2024年12月31日[15] - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[17] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产支付总对价70.3962153673亿美元，其中现金对价3.2406500998亿美元，股份对价67.1555652675亿美元，发行股份数量4.47405494亿股[1] - 发行股份购买资产发行价格为15.01元/股，发行数量4.47405494亿股，占发行后总股本的14.01%[2] - 募集配套资金金额不超过21.05亿元，发行对象不超过35名，补充流动资金拟使用17.5亿元，占比83.14%，支付现金对价及中介机构费用3.55亿元，占比16.86%[3] 股权结构变化 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为27.47177186亿股，本次交易拟发行4.47405494亿股[4] - 产业投资基金重组前持股5.67亿股，占比20.64%，重组后持股5.67亿股，占比17.75%[4] - 国盛集团重组前持股5.46亿股，占比19.87%，重组后持股5.46亿股，占比17.09%[4] - 产业基金二期重组前持股0.720115亿股，占比2.62%，重组后持股2.989947亿股，占比9.36%[4] - 海富半导体基金重组后持股1.044894亿股，占比3.27%[4] 业绩情况 - 2024年度交易前基本每股收益为 - 0.353元/股，备考数为 - 0.328元/股；2023年度交易前为0.068元/股，备考数为0.056元/股[44] - 新昇晶科2025年1 - 6月营业收入75465.86万元，较2024年1 - 6月的42208.96万元增加78.79%[56] - 新昇晶科2025年1 - 6月净利润 - 10784.82万元，较2024年1 - 6月的 - 7783.89万元亏损增加38.55%[56] - 新昇晶睿2025年1 - 6月营业收入22697.05万元，较2024年1 - 6月的9605.75万元增加136.29%[58] - 新昇晶睿2025年1 - 6月净利润 - 3287.99万元，较2024年1 - 6月的 - 2542.44万元亏损增加29.32%[58] 市场与行业数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%[66] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[77] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[77] 未来展望 - 预计2025年标的公司产品销售价格较2024年下降，毛利率为负且略有下滑[65] - 本次交易可使公司实现对标的公司全资控股，优化产品组合，扩大市场份额，稳固领先地位[79] 交易进展与合规 - 本次交易方案已通过上市公司第二届董事会第二十六次、第二十九次会议等审议，还需经中国证监会同意注册等[145] - 本次交易涉及的标的资产评估报告已获有权国有资产监督管理部门备案，且已通过上交所审核[147] - 公司在本次交易中采取多项保密措施，包括控制内幕信息知情人范围等[149]

科创芯片50ETF市场表现 - 9月15日早盘科创芯片50ETF（588750）开盘30分钟内振幅达4.32%，成交额超1.2亿元，收盘价1.457元，最高价1.508元，最低价1.445元 [1] - 标的指数成分股多数上涨，模拟芯片板块领涨，思瑞浦涨超15%，纳芯微涨超12%，艾为电子涨超7%，海光信息涨超5% [1] - 前十大成分股中海光信息涨5.59%且权重最高（11.63%），寒武纪-U跌2.89%，芯原股份大跌7.27% [2] 反倾销调查政策动向 - 商务部于9月13日对原产于美国4家生产商的进口模拟芯片发起反倾销调查，涉及40nm及以上通用接口芯片和栅极驱动芯片 [3][4] - 调查显示美国产品对华倾销幅度超300%，占中国市场份额年均41%，2022-2024年进口数量持续增长（11.59亿/12.99亿/15.90亿颗） [4] - 调查期为2025年9月13日至2026年9月13日，损害调查期覆盖2022年1月至2024年12月 [4] 模拟芯片产业与市场影响 - 模拟芯片是连接物理与数字系统的核心部件，应用于汽车电子、工业控制、5G通信、AI服务器及消费电子等领域 [3] - 全球半导体市场2025年上半年规模达3460亿美元，同比增长18.9%，国内半导体行业净利润同比增30% [4] - 反倾销调查有望改善本土厂商竞争环境，TI等海外厂商2021-2024年毛利率持续下降（67.47%至58.14%） [5] 国内模拟芯片公司业绩 - 2025年Q2国内模拟公司环比增长显著，圣邦股份营收环比增30%，纳芯微营收环比增12%，艾为电子扣非净利润环比增72% [6] - 工业、光伏领域复苏明显，消费类需求稳健，汽车客户出现分化，部分公司如龙迅股份毛利率达55.22% [5][6] 全球半导体行业景气度 - 全球AI算力需求高景气延续，英伟达FY26Q2业绩符合预期，博通上修FY26 AI业务收入指引 [8] - 国内寒武纪定增获批、海光推进收并购，2026年先进产线扩产将提升算力芯片产能，带动设备订单增长 [8] - 存储、材料、SoC及封测等板块延续复苏趋势，国产替代进程加速 [8]

科创板上市标准设计 - 科创板第二至第五套上市标准未设置净利润门槛 为未盈利企业提供多元上市路径 [1] - 第二套标准考核"营收规模+研发强度" 第三套考核"营收规模+现金流" 第四套考核"营收规模+市值" 第五套考核"市值+阶段性研发成果" [1][2] - 第五套标准适用于尚未商业化但技术领先的创新企业 更考验硬实力 [2] 企业上市成效 - 54家未盈利企业通过四类上市标准实现IPO 合计募资超2000亿元 [1] - 19家公司通过第二套标准上市 包括寒武纪、中芯国际、百济神州等企业 [2] - 17家公司通过第四套标准上市 平均市值达375亿元 是上市时30亿元市值门槛的10倍以上 [2] - 17家公司通过第五套标准上市 覆盖创新药、疫苗和高端医疗器械领域 均已实现产品上市或申请获受理 [2] 财务表现改善 - 54家未盈利企业2024年合计营业收入1745亿元 同比增长24% 其中26家公司营收超10亿元 [3] - 2024年合计净亏损136亿元 同比缩亏36% 22家公司首次实现盈利摘U [3] - 2025年上半年合计营业收入999亿元 同比增长8% 合计净亏损15亿元 同比缩亏70% [3] - 山东天岳和拓荆科技从上市前连续亏损转为2024年净利润分别突破1亿元和6亿元 [3] 技术创新突破 - 百济神州肿瘤新药泽布替尼半年度销售额超百亿元 成为明星单品 [4] - 百利天恒自主研发全球首个完成Ⅲ期研究的双抗ADC药物iza-bren 海外授权交易创造国产纪录 [4] - 中芯国际发挥链主引领作用 上游硅产业集团和拓荆科技打破国外垄断 下游寒武纪攻坚AI算力芯片开发 [4] 政策支持体系 - 科创板2025年推出"1+6"政策体系 搭建科创成长层 重启第五套标准 纳入人工智能、商业航天、低空经济等领域 [6] - 科创成长层实行入层—培育—出层闭环管理 辅以差异化信披和投资者适当性门槛 [6] - 政策发布后新增受理15家IPO申请 其中4家为未盈利企业 1家适用第五套标准 [6] - 2025年上半年32家科创成长层企业营收同比增长38% 净利润大幅减亏71亿元 [6] 研发成果转化 - 第五套标准上市企业推动46款药品/疫苗获批上市 其中20款为境内外均未上市的1类新药 [6] - 迪哲医药舒沃替尼获美国FDA批准 成为全球首个在美获批的EGFR Exon20ins NSCLC国创新药 [6] - 百济神州2025年上半年研发投入72.78亿元 居A股药企榜首 研发投入占营收比例达42% [2]

上交所第三届科技创新咨询委员会组成 - 第三届科技创新咨询委员会委员候选人共60人 达到规则规定的40-60名上限[2][4] - 委员来自国家部委机关 高校 研究院 上市公司 非上市科技公司及投资机构的高管[2] - 委员每届任期两年 可以连任[4] 人形机器人行业代表入选 - 人形机器人领域两家公司高管入选 包括宇树科技创始人王兴兴和智元创新联合创始人彭志辉[3][6][9] - 宇树科技预计2025年10月至12月期间提交上市申请文件 可能冲刺科创板[4] - 宇树科技已办理辅导备案 辅导机构为中信证券[4] 连任委员情况 - 中微公司董事长尹志尧 恒瑞医药执行副总裁张连山 百度首席技术官王海峰若续聘将蝉联三届委员[3][6][8] - 天合光能董事长高纪凡 沪硅产业常务副总裁李炜 中控技术顾问褚健 禾迈股份总经理杨波 中科创星创始合伙人米磊等若续聘将蝉联两届委员[3][7][9] - 华润微高管由第二届委员更换为党委书记何小龙[3][7] 委员会运作规则 - 设置委员回避情形 包括本人或亲属近两年内担任发行人 保荐人高管 存在股权关系或业务往来等可能影响公正履职的情况[4] - 公示期5个工作日 需于2025年9月19日17:00前反馈问题[2]

上交所科技创新咨询委员会候选人名单 - 第三届科技创新咨询委员会委员候选人共60人入选 公示期为5个工作日 [1] - 候选人来自上市公司、科技企业、高校、科研院所及政府机构等多个领域 [1][2][3] 上市公司高管候选人 - 中微公司董事长兼总经理尹志尧入选候选人名单 [1][2] - 天合光能董事长兼总经理高纪凡入选候选人名单 [1][3] - 华润微董事长何小龙入选候选人名单 [1][3] - 恒瑞医药执行副总裁张连山入选候选人名单 [1][3] - 沪硅产业常务副总裁李炜入选候选人名单 [1][2] 科技公司创始人候选人 - 宇树科技创始人 CEO兼CTO王兴兴入选候选人名单 [1][2] - 强脑科技创始人兼CEO韩璧丞入选候选人名单 [1][3] - 智元机器人联合创始人兼CTO彭志辉入选候选人名单 [1][3] - 银河通用机器人创始人兼CTO王鹤入选候选人名单 [1][2] 候选人专业领域分布 - 候选人覆盖半导体设备 新能源 医药 机器人 人工智能 集成电路 航空航天 医疗器械等多个高科技行业 [2][3] - 包括百度首席技术官王宫峰 中科创星创始合伙人米磊等科技企业代表 [2] - 包含国家集成电路产业投资基金董事长张新 副总裁张建交等产业投资机构代表 [3]

并购重组审核结果 - 沪硅产业发行股份购买资产方案符合重组条件和信息披露要求 [1] 审核委员会关注问题 - 需说明300mm半导体硅片市场竞争格局、行业产能规模、市场价格趋势及标的公司客户与在手订单情况 以论证产能消化可实现性和市场竞争应对措施 [2] - 需结合行业特点、标的公司特性和可比交易案例 说明评估方法与参数选择的合理性 [2] 交易结构 - 通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投46.7354%股权（交易价格18.52亿元）、新昇晶科49.1228%股权（交易价格38.16亿元）和新昇晶睿48.7805%股权（交易价格13.72亿元） [4][6] - 总交易对价70.40亿元 其中股份支付67.16亿元 现金支付3.24亿元 [6][7] - 发行股份价格为15.01元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [8] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值39.62亿元 新昇晶科全部权益评估值77.68亿元 新昇晶睿全部权益评估值28.13亿元 [6] 配套融资安排 - 向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过21.05亿元 [5] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [5] 交易对方及支付方式 - 涉及7家交易对方 包括海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期等机构 [4][8] - 支付方式包括纯现金支付（如晶融投资1.09亿元）、纯股份支付（如产业基金二期34.07亿元）及混合支付（如海富半导体基金现金1.74亿元+股份15.68亿元） [8] 关联交易认定 - 交易对方包含上市公司关联方 产业基金二期董事与上市公司主要股东产业投资基金董事存在重叠 [9] - 产业基金二期在交易完成后预计持有上市公司超5%股份 [9] - 交易不导致公司控制权变更 公司仍无控股股东和实际控制人 [9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投、上海新昇晶科、上海新昇晶睿的少数股权 交易总对价约70.4亿元 交易完成后公司将直接及间接持有三家标的公司100%股权[1] - 该交易于9月12日获上交所并购重组审核委员会审核通过 尚需中国证监会同意注册后方可实施[1] 交易背景与战略意义 - 标的公司均为公司300mm硅片二期项目的实施主体 新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延业务 新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶业务[2] - 标的公司已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线[2] - 收购有利于公司进一步进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率 是公司战略发展的延伸[2] 行业地位与产能情况 - 公司是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一 产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下 产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片[1] - 公司上海及太原两地300mm半导体硅片合计产能已达到75万片/月 规模位居国内第一梯队[2] - 子公司新傲科技与新傲芯翼共同推进的300mm高端硅基材料试验线产能已提升至8万片/年 产品覆盖射频、功率和硅光等多个高附加值方向 预计2025年年底将进一步扩产至16万片/年[3] 财务与运营表现 - 公司上半年实现营业收入16.97亿元 同比增长8.16% 其中第二季度单季实现营收8.96亿元 比第一季度增长11.75%[2] - 半导体硅片销售收入增幅达到10.04% 得益于300mm半导体硅片和200mm半导体硅片的销量均较上年同期增幅超过10%[2] 审核关注事项 - 上交所要求说明标的公司产能消化的可实现性以及应对市场竞争的具体措施 需结合300mm半导体硅片市场竞争格局、行业产能规模、市场价格趋势、标的公司客户及在手订单情况[1] - 要求说明评估方法和评估参数选择的合理性 需结合所处行业、标的公司特点、可比交易案例等[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权 [1] - 公司拟募集配套资金 [1] 审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月12日召开2025年第15次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权 [1] - 公司计划募集配套资金支持本次交易 [1] 审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月12日召开2025年第15次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果显示本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权并募集配套资金[1] - 2025年9月12日上交所审议本次交易申请[1] - 交易符合重组条件和信息披露要求，但需经证监会同意注册[1][2] - 交易能否完成注册及时间不确定[2]