股东股份转让 - 股东科益医药计划通过询价转让方式转让603.77万股公司股份 占公司总股本的3.00% [1] - 转让价格下限不低于发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70% [1] - 受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者 [1] 转让安排与限制 - 转让旨在满足科益医药自身资金需求 不通过集中竞价交易方式或大宗交易方式进行 不属于通过二级市场减持 [1] - 转让后6个月内不得转让 [1]

股东股份转让计划 - 股东科益医药计划通过询价转让方式转让603.77万股公司股份，占公司总股本的3.00% [1] - 转让价格下限设定为发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70% [1] - 受让方限定为具备定价能力和风险承受能力的机构投资者 [1] 转让安排与性质 - 转让旨在满足股东自身资金需求，不通过集中竞价或大宗交易方式进行 [1] - 此次转让不属于通过二级市场减持行为 [1] - 受让方在股份转让完成后6个月内不得转让所获股份 [1]

板块整体表现 - 生物制品板块当日下跌0.35%，领跌个股为科兴制药（-6.76%）[1] - 上证指数上涨0.17%至3615.72点，深证成指下跌0.77%至11203.03点[1] - 板块资金呈现分化：主力资金净流出2.98亿元，游资净流入1.68亿元，散户净流入1.3亿元[2] 涨幅居前个股 - 特宝生物涨幅9.85%居首，成交8.26亿元，成交量9.9万手[1] - 康华生物上涨7.44%，成交8.96亿元，成交量12.52万手[1] - 康辰药业涨幅5.74%，成交9.26亿元，成交量14.67万手[1] - 安科生物上涨5.65%，成交12.38亿元，成交量124.08万手[1][3] 跌幅显著个股 - 科兴制药下跌6.76%领跌，成交3.86亿元，成交量8.01万手[2] - 三生国健与君实生物均下跌4.59%，分别成交4.32亿元和7.53亿元[2] - 荣昌生物下跌4.48%，成交6.81亿元，成交量10.06万手[2] 资金流向特征 - 安科生物获主力资金净流入1.46亿元（占比11.82%），但游资净流出1亿元[3] - 康辰药业获主力净流入1.43亿元（占比15.49%），游资净流出5644万元[3] - 长春高新获主力净流入5351万元（占比3.42%），散户净流出5174万元[3] - 神州细胞获主力净流入5190万元（占比6.64%），散户净流出5950万元[3]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期届满，将进行换届选举，第三届董事会将由8名董事组成，包括4名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1][2] - 提名邓学勤、赵彦轻、崔宁、王小琴为第三届董事会非独立董事候选人，提名HE RUYI（何如意）、张汉斌、方俊辉为独立董事候选人 [2][7][8][9][10][11][13][15] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所审核，其中HE RUYI和张汉斌已获得独立董事培训证明，方俊辉已完成履职学习平台培训 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [1] - 修订后公司章程将调整董事会成员组成，取消监事会 [1][2] 董事候选人背景 - 邓学勤为公司实际控制人，直接和间接持有公司127,553,272股，现任公司董事长 [7] - 赵彦轻现任公司董事兼总经理，直接持有公司151,136股 [8] - 崔宁现任公司董事兼副总经理，直接持有公司82,076股 [9] - 王小琴现任公司财务总监兼董事会秘书，直接持有公司89,100股 [10] - 独立董事候选人HE RUYI为医学博士，曾任FDA新药审评官员，现任扬子江药业首席医学官 [11] - 独立董事候选人张汉斌为注册会计师，现任深圳铭鼎会计师事务所首席合伙人 [13] - 独立董事候选人方俊辉为香港注册会计师，具备香港证监会6号牌照资格 [15] 过渡期安排 - 第二届董事会独立董事曹红中、唐安、陶剑虹因任期届满离任，在新任独立董事就任前将继续履行职责 [3] - 在股东大会审议通过换届事项前，第二届董事会和监事会将继续履行职责 [4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关公司章程条款及制度将相应修订[1][2] - 取消监事会的依据是《公司法》第121条及《上市公司章程指引（2025年修订）》相关规定[1][2] - 在股东大会审议通过前，现有监事会将继续履行监督职能[2] 注册资本变更 - 公司完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记，总股本由199,642,250股增至201,257,250股[2] - 注册资本相应由人民币199,642,250元变更为人民币201,257,250元[2] 公司章程修订 - 对公司章程进行全面修订，涉及条款序号调整及内容更新，包括新增法定代表人责任条款[3][6] - 修订后的公司章程将在上交所网站披露，需提交股东大会审议[3] - 主要修订内容包括：明确股东会职权、调整股份转让规则、完善公司治理结构等[6][7][8] 治理制度修订 - 公司修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等8项需股东大会审议的制度[4][5] - 其他修订制度经董事会审议通过后生效，将与新公司章程同步实施[5] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则[3] 股东权利与义务 - 新增股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，强化股东知情权[9][10] - 明确股东会决议无效及撤销的情形，完善股东救济机制[10][11] - 规定控股股东、实际控制人的行为规范，强调不得损害公司独立性[17][18][19] 交易与担保规则 - 调整重大交易审议标准，明确连续12个月累计计算原则[23][24] - 完善对外担保审批程序，区分不同担保情形的表决要求[22][23] - 新增委托理财事项的额度管理要求，期限不超过12个月[24]

科兴生物制药股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度旨在加强公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等制定 [3] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [3] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到报告之日起生效，法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效 [5] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效，具体程序按劳动合同规定 [6] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时需立即停止履职 [4][5] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产等，并签署《离职交接确认书》 [6] - 涉及重大事项的离职人员可能被启动离任审计，审计结果向董事会报告 [6] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [7] 离职后的义务与限制 - 离职董事及高级管理人员需继续履行忠实义务至少3年，保密义务持续至商业秘密公开前 [7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不超过持有量的25% [8] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，提供必要文件及说明 [8] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可审议追责方案，追偿包括直接损失、预期利益等 [9] - 异议者可向审计委员会申请复核，但不影响公司采取财产保全措施 [9] 附则 - 制度由董事会制定并解释，修订需经董事会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

独立董事候选人声明与承诺 候选人背景与资格 - 候选人HE RUYI（何如意）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的要求 [1] - 候选人已通过科兴生物第二届董事会提名委员会资格审查，与提名人深圳科益医药控股有限公司无利害关系 [3] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未持有公司1%以上股份或为前十名股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近12个月内无影响独立性的情形，如提供财务、法律、咨询等服务 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚，无涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查的情况 [2][3] - 候选人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] - 候选人非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3] 任职限制与承诺 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在科兴生物连续任职未超过六年 [3] - 候选人已参加交易所认可的独立董事培训并取得证明材料 [3] - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性，如不符合资格将主动辞职 [4]

公司选聘会计师事务所制度 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《公司法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需经审计委员会过半数同意后提交董事会及股东会审议，禁止在审批前开展审计业务[1][3] 会计师事务所资质要求 - 候选事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及健全内控体系，熟悉财务法规且近三年无证券期货违法记录[5] - 负责公司审计的注册会计师近三年不得受行政处罚，事务所需具备保密能力并符合证监会其他条件[5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事/三分之一董事可提议启动选聘程序，审计委员会负责制定流程、监督选聘及评估履职情况[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需确保公平公正，评价要素中质量管理权重≥40%，审计费用权重≤15%[8][11] 评价标准与费用调整 - 评价要素涵盖审计报价、资质条件、执业记录等，审计费用得分按基准价差额公式计算，允许根据物价指数等合理调整费用[11][13][14] - 审计费用同比下降20%以上需披露原因及定价原则，费用最终由股东会决定[14][15] 续聘与改聘规则 - 续聘时需评估事务所年度工作质量，审计合伙人连续服务五年后需轮换五年，重大重组期间服务期合并计算[17][18] - 改聘情形包括执业质量缺陷、资质丧失等，年报审计期间不得无故更换，前任事务所有权在股东会陈述意见[20][21][23] 监督与处罚机制 - 公司需披露年度履职评估报告，审计委员会需警惕频繁更换事务所、费用异常变动等风险情形[27][28] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可解聘事务所并由责任人承担损失，事务所若未按时提交报告或串通应聘将被终止合作[29][30] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议生效，未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行，解释权归董事会[31][32][33]

科兴生物关联方资金往来管理制度核心内容 制度制定背景与适用范围 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，防止资金占用，保护公司及股东权益 [1] - 适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的资金往来 [2] - 关联方定义依据《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号》 [3] 资金占用形式界定 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际交易背景的资金转移 [4] 防范资金占用核心原则 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需赔偿损失 [5] - 禁止以垫付费用、代担成本等方式进行资金占用 [6] - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 [8] - 明确禁止六类资金提供行为，如拆借、委托贷款、无真实交易背景票据等 [9][10] 资金清偿与抵债规范 - 被占用资金原则上需现金清偿，金融创新方式需经批准 [10] - 以资抵债需满足资产属同一业务体系、经评估审计、独立董事审核、股东会批准等四重条件 [11] 管理职责与支付程序 - 董事会为责任部门，董事长、总经理、财务总监分级负责 [14][16] - 财务部门需定期自查关联方资金往来，支付需经财务总监审核及总经理审批 [17][19] - 关联交易支付需留存决策文件备查，财务部需核查支付依据合规性 [18][20] 监督与责任追究机制 - 董事会需定期检查关联方交易，发现异常需立即披露 [24] - 审计机构需对资金占用情况出具专项说明并公告 [25] - 违规支付资金的责任人将面临扣薪、追责、赔偿甚至诉讼等处罚 [26][28] 制度生效与修订 - 制度与上位法冲突时以法律法规为准，修订需股东会审议 [30] - 制度由董事会解释，自股东会通过后生效 [31][32]

独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 确保独立客观判断[2] - 独立董事负有忠实勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或临时召开全部由独立董事参加的专门会议 每年至少一次 会议通知需提前2日发出[4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 半数以上独立董事提议即可召开临时会议 召集人需在5日内启动会议[5] - 独立董事应亲自出席会议 若无法出席需书面委托其他独立董事代行职责并提交明确意见[6] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 若召集人失职 两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论且全体过半数同意后方可提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）需经专门会议审议且全体过半数同意[9] 会议记录与履职保障 - 会议决议需全体独立董事过半数同意 表决可采用书面或举手形式 每名独立董事享有一票表决权[10] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、意见依据、合法合规性分析、对中小股东影响及结论性意见[11] - 公司需为独立董事提供运营资料、实地考察支持及必要工作条件 并承担相关专业服务费用[14] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存十年 出席会议人员负有保密义务[13][15] - 制度自董事会审议后生效 若与后续法律法规或《公司章程》冲突需立即修订并重新报批[16][17] - 制度解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[18]