法律意见书 关 于 广东纬德信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法 律 意 见 书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、本次激励计划的主体资格 4 | | | 二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 6 | | | 三、本次激励计划履行的法定程序 14 | | | 四、本次股权激励计划激励对象的确定 16 | | | 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 17 | | | 六、本次激励计划的资金来源 17 | | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 17 | | | 八、关联董事回避表决的情况 18 | | | 九、结论性意见 19 | | 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 如下全称或含义： | 简 称 | 全称或含义 | | --- | --- | ...

财务表现 - 2025年第一季度营收为889 93万元 同比下降57 79% [1] - 净亏损96 09万元 去年同期净利润387 5万元 [1]

证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-008 广东纬德信息科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 26 日以即 时通讯工具的方式发出第二届监事会第十三次会议通知，经全体监事同意豁免本次会 议通知时限，本次会议于 2025 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。 本次会议由监事会主席余倩倩女士主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召 集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《广 东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，本次 会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 (一)审议通过《关于对外投资的议案》 监事会认为：本次对外投资事项系基于公司战略发展的需要，有助于扩大公司 在国内市场的业务规模，提升公司综合竞争实力，符合公司的长远发展战略。本次 投资事项 ...

市场扩张和并购 - 公司拟用14360万元向双洲科技增资，认购新增注册资本1171.3333万元[3] - 增资完成后将取得双洲科技50.10%股权成控股股东[3] 决策流程 - 第二届董事会第十三次会议全票通过对外投资议案[6] - 该议案已获董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过[7]

收购交易概述 - 纬德信息拟以现金增资北京双洲科技，取得50.10%股权成为控股股东，资金将全部用于标的公司运营[1] - 双洲科技投前整体估值约1.5亿元，2024年营收1632.11万元，净利润363.44万元，净资产为-326.10万元[1] - 纬德信息2024年营收跌破1亿元，净利润1197.95万元，收购被视为寻求业务增量的关键举措[1] 标的公司业务与估值逻辑 - 双洲科技主业为信息安全软件和数字孪生驱动软件，客户涵盖党政军部门及军工研究院所、系统集成商[2] - 净资产为负源于对重点项目持续6年研发投入，目前在手订单充足，技术壁垒和客户资源独特[1][2] - 公司称其客户门槛属行业天花板级别，标准化产品订单金额巨大且具备后续服务承接能力[2] 战略协同与行业定位 - 收购将整合信息安全领域研发技术资源，提升市场份额，双洲科技作为信创类国产替代企业处于行业风口[3] - 标的公司股东因资金需求以较低估值出让控股权，纬德信息看重其客户资源稀缺性和行业准入壁垒[2] - 双方接触已久，收购加速源于双洲科技资金压力，否则标的公司难以被并购[2]

收购交易概述 - 纬德信息拟以现金增资方式取得北京双洲科技50 10%股权 成为控股股东 交易后标的公司投前估值达1 5亿元 [1] - 双洲科技2024年营业收入1632 11万元 净利润363 44万元 净资产为负326 10万元 [1] 交易估值异常 - 标的公司净利润仅363万元却获1 5亿元高估值 显著偏离常规估值逻辑 [1] - 市场对高估值存在质疑 担忧交易背后存在潜在问题 [1] 收购战略动机 - 纬德信息2024年营收同比下降18 95% 归母净利润下降33 46% 面临增长压力 [1] - 双洲科技在信息安全领域具备技术储备和客户资源 业务与纬德存在重合互补 收购旨在拓宽产品线及市场渠道 [1] 整合挑战 - 标的公司财务状况不佳 净资产为负 高估值加剧整合难度 [1] - 双方在企业文化 财务管理 人力资源等方面存在整合不达预期风险 [2] - 收购对纬德信息业绩影响存在不确定性 [2] 市场沟通需求 - 公司需通过透明化信息披露说明收购必要性与合理性 [2] - 需制定详细整合计划 明确业务协同方式及时间表以增强投资者信心 [2] 战略前景评估 - 收购具备业务拓展价值 但高估值与标的财务问题带来市场压力 [2] - 成功整合可提升市场份额与竞争力 失败则可能导致预期增长落空 [2]

交易概述 - 广东纬德信息科技股份有限公司拟以现金向北京双洲科技有限公司增资，增资完成后将持有标的公司50.10%股权，成为控股股东 [2][3] - 标的公司投前整体估值约为1.5亿元，具体交易价格和方案需根据最终评估报告协商确定 [3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [2][3] 交易对方情况 - 交易对方为周剑君、章翔凌、叶军、姚述源四位自然人，与公司及关联方无关联关系 [4][5] - 标的公司法定代表人章翔凌，成立于2006年，注册资本1166.6667万元人民币 [6] 标的公司业务与财务 - 标的公司主营业务为信息安全保密软件和数字孪生驱动软件的开发销售，客户包括党政军部门及军工研究所等 [7] - 经营范围涵盖技术服务、通信设备制造、人工智能应用开发等20余项业务领域 [6] - 主要财务数据未披露具体数值，标注为未经审计状态 [6] 交易协议要点 - 增资后公司需确保获得标的公司不低于50.10%的投票表决权，可通过增资或原股东让渡表决权实现 [9] - 过渡期内标的公司不得分配利润或新增重大资产处置行为，过渡期损益按增资后持股比例分担 [10] - 协议有效期6个月，可协商延期，若签署正式投资合同则自动终止 [10][11] 战略影响 - 若交易完成，标的公司将纳入合并报表范围，有助于整合信息安全领域技术资源和市场渠道 [13] - 标的公司在国产信息安全软件领域具备技术储备和稳定客户群，可拓宽公司产品线并提升市场份额 [13] - 目前意向协议阶段对业绩无重大影响，最终效果需视正式协议执行情况 [14]

交易概述 - 纬德信息拟以现金增资方式取得北京双洲科技50 10%股权 成为控股股东 [2] - 交易投前整体估值约为1 5亿元 具体估值将根据最终评估报告确定 [6] - 目前协议处于意向性阶段 需根据尽调 审计 评估结果进一步协商 [4] 标的公司情况 - 双洲科技成立于2006年 主营业务为信息安全保密软件和数字孪生驱动软件的开发销售 [3] - 2024年实现营收1632 11万元 净利润363 44万元 同比扭亏 [6] - 截至2024年底资产总额4386 15万元 净资产为-326 10万元 [6] - 主要客户为党政军部门及军工研究所 企业等系统集成商 [3] 交易动机 - 纬德信息2024年营收9733 61万元(同比下降18 95%) 净利润1197 95万元(同比下降33 46%) [5] - 信息安全云平台产品销售不及预期导致业绩下滑 [6] - 通过并购整合信息安全领域资源 拓宽产品线和市场渠道 [3] 业务协同性 - 双方业务存在重合 均涉及信息安全领域 [3] - 标的公司在信息安全产品方面具有技术储备和稳定客户群 [3] - 并购有助于提升市场份额和综合竞争力 [3] 潜在挑战 - 标的公司净资产为负 存在整合不确定性 [6] - 企业文化 财务管理 人力资源等方面可能存在整合风险 [6]

并购信息 - 公司拟现金增资北京双洲科技，完成后将取得50.10%股权成控股股东[3][5][13] - 双洲科技投前整体估值约1.5亿元，以最终评估报告为准[5] 财务数据 - 2024年末双洲科技资产总额4386.15万元，净资产 - 326.10万元[10][11] - 2024年双洲科技营业收入1632.11万元，净利润363.44万元[11] - 2023年末双洲科技资产总额2013.91万元，净资产 - 689.51万元[10][11] - 2023年双洲科技营业收入1489.17万元，净利润 - 186.12万元[11] 协议相关 - 《股权投资意向协议》有效期6个月，可协商延期[16] - 过渡期内双洲科技不得向股东分配利润，损益按增资后持股比例承担[14][15] - 协议任何一方违约，另一方有权要求支付违约金并赔偿损失[17] 未来展望 - 完成投资有助于公司整合资源，拓宽产品线和渠道，提升份额和竞争力[20] 风险提示 - 签正式协议需履行审议决策程序，存在未通过风险[21] - 取得控股权对公司业绩影响不确定，存在整合不达预期风险[21] - 交易事项有不确定性，公司将及时披露信息[21]