北京市大嘉律师事务所 北京市大嘉律师事务所 关于北京燕东微电子股份有限公司回购注销 部分限制性股票的法律意见书 致：北京燕东微电子股份有限公司 北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下 简称"燕东微"或"贵司"）的委托，就贵司回购注销部分限制性股 票事宜，出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书参阅以下法律、法规及规范性文件： 1.《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）； 2.《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》； 3.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）； 3．《北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决 议公告》； 第 1 页 共 9 页 4．《北京燕东微电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决 4.《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》 （以下简称《股权激励信息披露》）。 为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了贵司提供的与本次 事宜有关的书面资料： 1．《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》； 2．《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》； 北京 ...

中信建投证券股份有限公司关于 北京燕东微电子股份有限公司募投项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""保荐人"）作为 北京燕东微电子股份有限公司（以下简称"燕东微""公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人，根据相关规定，对北京燕东微电子股份有限公司募 投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金概述 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。 公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《证监许可【2022】2575 号》文《关于同意北 京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公 开发售人民币普通股（A 股）股票。本次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,986.5617 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 21.98 元， 募集资金总额为 3,953,446,261.66 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 3,756,513,3 ...

财务表现 - 报告期实现营业收入6.59亿元 同比增长6.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.28亿元 同比扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.11元 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入约6.59亿元 同比增加6.85% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润约1.28亿元 [1] - 2025年上半年基本每股收益0.11元 [1] 同期对比数据 - 2024年同期营业收入约6.17亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1513万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.01元 [1] 市值信息 - 公司当前市值为323亿元 [2]

限制性股票回购注销决策程序 - 公司于2024年9月19日召开第二届董事会第四次会议审议通过2024年限制性股票激励计划草案及相关议案 [2] - 公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案等议案 [2] - 公司于2024年12月2日召开第二届董事会第七次会议审议通过调整激励对象名单及授予权益数量的议案 [2] 限制性股票回购注销具体实施 - 公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十五次会议同意回购注销3名离职激励对象所持360,000股限制性股票 [3] - 回购原因为李剑锋、陈兆震及唐晓琦三人因工作调整离职不再具备激励对象资格 [3] - 回购价格为6.67元/股 回购资金来源于公司自有资金 [3] 限制性股票回购注销后续安排 - 公司需向上海证券交易所办理申请手续并向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续 [4] - 公司需履行减资程序及相应的变更登记、备案程序 [4] - 回购注销完成后公司有限售条件股份及股份总数均减少360,000股 [4]

会议情况 - 公司于2025年8月28日召开第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议[1] - 本次会议应出席独立董事4人，实际出席4人[1] 议案审议 - 审议通过《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 同意公司回购注销部分限制性股票360,000股[2] - 表决结果为4票同意，0票弃权，0票反对[2]

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强信息管理[2] - 外部信息使用人指公司外获内幕信息的单位和个人[2] 保密要求 - 内幕信息知情人员编制报告期间负有保密义务[2] - 提供内幕信息前需确认对方签署保密协议[4] 信息报送 - 向特定外部人提供报告信息不得早于业绩快报披露时间[3] - 无依据的外部报送要求公司应拒绝[3] 违规处理 - 外部信息使用人不得泄露、利用内幕信息谋利[3] - 违反制度致公司损失将依法追究责任[4]

薪酬管理办法适用范围 - 适用于公司全体董事及高级管理人员[2] 薪酬管理原则 - 遵循合规性、激励约束并重、市场化对标、权责对等原则[4] 薪酬构成与比例 - 高级管理人员薪酬由岗位工资等构成，岗位工资占比不超40%[7] 契约化管理 - 对高级管理人员实施契约化管理，签年度和任期考核激励契约书[9] 办法生效与解释 - 办法由董事会解释，自审议通过之日起生效[11][12]

公司管理架构 - 设总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书，实行董事会聘任制[2] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[3] 总裁职责权限 - 全面主持日常经营管理工作，对董事会负责[5] - 有权提请聘任或解聘执行副总裁、财务负责人[5] - 应向董事会报告重大决定事项并定期报送财务数据[10] 总裁办公会 - 原则上每周召开，可临时安排，由总裁召集主持[7] - 决定重大问题应听取党委意见，可对授权事项作决议[8]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为、保护投资者权益[2] - 信息披露义务人包括公司及相关主体等[2] - 应及时、公平披露真实准确完整信息[6] - 公告文稿经上交所登记后在指定媒体披露，不得提前发布[7] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[7] - 信息披露前应控制知情范围，不得泄露信息和内幕交易[8] 披露工作管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[9] - 董事会秘书负责协调组织披露工作及相关事务[9] - 董事会成员对披露信息真实性等具有审核权并承担责任[10] - 审计委员会保证定期报告财务信息真实准确完整并进行审核[10] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所书面申请[14] - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计[14] - 半年度报告拟下半年利润分配等情况需审计[14] - 定期报告披露前业绩泄露等需披露本报告期财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[16] 重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大投资等29种情况[18][19][20] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会形成决议等时[21] - 已披露重大事件有进展或变化，按不同情况持续披露进展[22] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[23] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，公司应比照披露[24] 其他披露要求 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 紧急情况公司可申请股票及衍生品临时停牌并披露临时报告[24] - 董事会公告披露会议召开和审议情况[26] - 股东会公告披露会议通知和决议情况[27][28] 披露程序与责任 - 定期报告编制到披露需经多部门和程序[28] - 重大信息报告到披露有相应程序[28] - 公司应在规定期限回复上交所问询并公告相关情况[30] - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况应配合披露[32] - 公司股票及其衍生品种交易异常时，应向股东或实际控制人问询并澄清[33] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] - 公司股东、实际控制人不得滥用权利、泄漏未公开重大消息等[34] - 公司董事会办公室负责接收股东等信息及信息披露工作[34] - 公司董事会办公室及相关部门负责信息披露文件档案管理[36] - 公司董事会办公室以审批表记录人员履行信息披露职责情况[36] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，部分人员承担主要责任[38] - 公司人员违反办法规定将视情节给予相应处分[38] - 办法由公司董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起施行[40]