北京市大嘉律师事务所 北京市大嘉律师事务所 关于北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励 计划的法律意见书 致:北京燕东微电子股份有限公司 北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司(以下 简称"燕东微"或"贵司"）的委托,就贵司拟实施的2024年限制性 股票激励计划(以下简称"本次激励计划")相关事宜,出具本法律 意见书。 本所律师出具本法律意见书参阅以下法律、法规及规范性文件: 1.《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称《公司 法》); 2.《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称《证 券法》); 3.《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》; 4.《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》; :5. 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》; 6.《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》: 7. 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一股权激励信息披露》 (以下简称《股权激励信息披露》)； 8.《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》: 第 1 页 北京市大嘉律师事务所 9. 《关于授予北京电子控股有 ...

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票总量3590.00万股，占公司股本总额119910.41万股的2.99%[9][34] - 首次授予限制性股票总量3040.00万股，占公司股本总额的2.54%[9][34] - 预留550.00万股，占公司股本总额的0.46%，占本次授予权益总额的15.32%[9][34] - 第一类限制性股票授予总量为415.00万股，占公司股本总额的0.35%，占拟授出权益总数的11.56%[9][36] - 第二类限制性股票授予总量为3175.00万股，占公司股本总额的2.65%，占拟授出权益总数的88.44%[9][45] - 首次授予的激励对象不超过347人，占公司员工总数的16.93%[10][30] 时间安排 - 第一类和第二类限制性股票有效期均自股东大会审议通过之日起，不超过72个月[11][12][38][47] - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[12][39][48][104] - 预留权益激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[12][30][48][105] 价格相关 - 限制性股票首次授予价格为每股6.67元[57] - 首次授予限制性股票定价基准日为计划草案公布日，不得低于较高者的50%，如草案公布前120个交易日均价16.01元/股[58][59] - 预留部分授予价格定价基准日为审议董事会决议公告日，不得低于较高者的50%[59] 业绩目标 - 2026年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位，新增专利申请数不低于70件，营业收入较2024年增长率不低于50%，EOE不低于6.5%[69] - 2027年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位，新增专利申请数不低于70件，营业收入较2024年增长率不低于100%，EOE不低于7.5%[69] - 2028年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位，新增专利申请数不低于70件，营业收入较2024年增长率不低于150%，EOE不低于8%[69] 考核与解锁 - 综合评价考核结果为S/A/B，解锁/归属比例为100%；C为50%；D为0[75] - 若公司层面未满足业绩考核条件，激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废失效[69][118] 费用摊销 - 预计2024年10月中旬授予权益，首次授予第一类限制性股票数量379.00万股，需摊销总费用2160.30万元[95] - 预计2024年10月中旬授予权益，首次授予第二类限制性股票数量2661.00万股，需摊销总费用17615.82万元[95] - 预计2024年10月中旬授予权益，首次授予两类限制性股票合计数量3040.00万股，需摊销总费用19776.12万元[95] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格按相应公式调整[77][78][79][82][83][84] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V[85] - 增发新股时，限制性股票数量和授予价格不做调整[80][86] 其他规定 - 激励计划选取14家A股上市公司作为对标企业[73] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[110] - 公司按规定代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其他税费[111]

回购计划 - 回购资金总额不低于4000万元，不超过8000万元[2][8][13] - 回购股份价格不超过20.07元/股，不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%[2][8][14] - 预计可回购股份数量约为199.30万股 - 398.60万股，约占公司目前总股本比例0.17% - 0.33%[8][13] - 回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月[2][8][11] - 回购股份用途为用于员工持股计划或股权激励，若36个月内未实施或未全部使用，未使用部分将注销[8][9] - 回购股份方式为集中竞价交易方式[2][8][10] - 回购资金来源为公司自有资金[2][8][15] 股东减持 - 持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司计划于2024年6月28日至9月27日，通过大宗交易方式减持不超过23,982,082股，不超过公司总股本比例的2.00%[2] - 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来6个月暂无减持公司股份的计划[18] - 持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定[18] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司总资产182.25亿元，归属于上市公司股东的净资产147.98亿元，流动资产88.63亿元[16] 股份结构 - 本次回购前，有限售条件流通股份739,515,233股，占比61.67%；无限售条件流通股份459,588,878股，占比38.33%[17] - 按回购下限计算，回购后有限售条件流通股份741,508,233股，占比61.84%；无限售条件流通股份457,595,878股，占比38.16%[17] - 按回购上限计算，回购后有限售条件流通股份743,501,233股，占比62.00%；无限售条件流通股份455,602,878股，占比38.00%[17] 其他 - 2024年9月19日，公司董事会和独立董事会议均审议通过回购股份方案[6] - 本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会[6][7] - 本次最高回购资金8000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小[16] - 公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，若3年内未转让完毕，未转让股份将予以注销[19] - 本次回购股份不会影响公司正常持续经营，若后续股份注销，将依照《公司法》通知债权人[20] - 本次回购存在股票价格超上限、债权人要求提前清偿、资金未筹措到位等无法顺利实施的风险[23]

北京燕东微电子股份有限公司 监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 的核查意见 北京燕东微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《北京燕东微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 对《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"或"本次激励计划"）有关事 项进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权 激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其 ...

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-039 北京燕东微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"燕东微"）第二届监事会 第四次会议通知于 2024 年 8 月 27 日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2024 年 9 月 19 日以现场方式召开。本次会议由监事会主席王爱清先生主持，会 议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京燕东微电子股份有 限公司监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划（草案）的议案》 监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民 共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划 的实施将健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、骨干 员工的积极性， ...

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为10月28日15点[2] - 网络投票起止时间为2024年10月28日[2] - 股权登记日为2024年10月22日[7] 会议地点 - 现场会议召开地点为北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室[2] - 会议登记地点为北京市经济技术开发区经海四路51号[8] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 其他信息 - 会议登记时间为2024年10月23日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00[8] - 会议联系电话为010 - 50973019[9] - 会议邮箱为bso@ydme.com[10]

公司决策 - 2024年9月19日召开第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议[1] - 全体独立董事同意以集中竞价交易方式回购公司股份方案[1][2] - 全体独立董事通过2024年限制性股票激励计划（草案）议案[2][3]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量3590.00万股，占公司股本总额2.99%[3][6] - 首次授予3040.00万股，占公司股本总额2.54%[3][6] - 预留550.00万股，占公司股本总额0.46%，占本次授予权益总额15.32%[3][6] 激励对象 - 首次授予激励对象不超过347人[8] 股票类型及占比 - 第一类限制性股票首次授予379万股，占授予总量91.3253%，占股本总额0.3161%[10] - 第一类限制性股票预留部分36万股，占授予总量8.6747%，占股本总额0.0300%[10] - 第二类限制性股票首次授予2661万股，占授予总量83.8110%，占股本总额2.2192%[12] - 第二类限制性股票预留部分514万股，占授予总量16.1890%，占股本总额0.4287%[12] 有效期与授予时间 - 第一类和第二类限制性股票有效期均不超过72个月[14] - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予工作，否则未授予部分失效[14][17][18] - 预留股票授予日需在股东大会审议通过后的12个月内确定，否则预留权益失效[14][18] 限售与归属期 - 首次授予的第一类限制性股票限售期为24个月、36个月、48个月[15] - 首次授予和预留部分的第一类限制性股票三个解除限售期解除限售数量占比分别为33%、33%、34%[16][17] - 首次授予和预留部分的第二类限制性股票三个归属期归属权益数量占比分别为33%、33%、34%[19][20] 价格相关 - 首次授予限制性股票价格为每股6.67元[23] - 本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价为12.33元/股[23] - 本计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价为12.37元/股[23] - 本计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价为13.34元/股[23] - 本计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价为12.82元/股[24] - 本计划草案公布前60个交易日公司标的股票交易均价为14.59元/股[24] - 本计划草案公布前120个交易日公司标的股票交易均价为16.01元/股[24] 业绩目标 - 2026年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位，新增专利申请数不低于70件，营业收入较2024年增长率不低于50%，EOE不低于6.5%[30] - 2027年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位，新增专利申请数不低于70件，营业收入较2024年增长率不低于100%，EOE不低于7.5%[30] - 2028年研发费用占营业收入比例不低于对标企业75分位，新增专利申请数不低于70件，营业收入较2024年增长率不低于150%，EOE不低于8%[30] 解锁/归属比例 - 综合评价考核结果为S/A/B时，解锁/归属比例为100%；为C时，解锁/归属比例为50%；为D时，解锁/归属比例为0[33] 公允价值与摊销费用 - 2024年9月19日，第一类限制性股票股份支付公允价值为每股5.70元[47] - 2024年9月19日，初步测算每份第二类限制性股票的股份支付公允价值为每股6.62元[47] - 预计2024年10月中旬授予权益，首次授予第一类限制性股票数量为379.00万股，需摊销总费用为2160.30万元[49] - 预计2024 - 2028年首次授予第一类限制性股票各年摊销费用分别为162.02万元、777.71万元、703.45万元、371.75万元、145.37万元[49] - 预计2024 - 2028年首次授予第二类限制性股票各年摊销费用分别为17615.82万元、1321.19万元、6341.70万元、5736.15万元、1185.40万元[49] - 预计2024 - 2028年首次授予两类限制性股票合计各年摊销费用分别为19776.12万元、1483.21万元、7119.40万元、6439.60万元、3403.14万元、1330.77万元[49]

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-040 北京燕东微电子股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并按照北京 燕东微电子股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事 韩郑生先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 10 月 28 日召开的 2024 年第三次临 时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1. 本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事韩郑生先生，其基本 情况如下： 韩郑生先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 硕士学位。1997 年 4 月至 2022 年 3 月，历任中国科学院微电子研究所研究室主 任、学术委员会主任、学位委员会副主席、总工程师。现任中国科 ...