文章核心观点 概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，公司股票已复牌 [1]。 公司股价情况 - 4月14日概伦电子收报24.92元，涨幅4.93% [1] - 2021年12月28日上市首日，概伦电子盘中创下股价高点56.02元，收报42.57元，涨幅51.03%，此后股价震荡下跌，目前低于发行价 [5] 重大资产重组情况 交易方案 - 拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金，交易完成后二者均将成为全资子公司 [1] - 发行股份及支付现金购买资产拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所，股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% [1][2] - 募集配套资金拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80% [2] 交易对方 - 购买锐成芯微股权的交易对方有向建军、海南芯晟等52名，购买纳能微股权的交易对方有王丽莉、华澜微等8名，剔除重复后合计54名 [2] 交易价格及股份数量 - 因标的公司审计、评估工作未完成，最终交易价格和发行股份数量尚未确定 [2] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30% [3] - 拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [3] 公司控制权变更情况 - 2024年12月29日，股东刘志宏分别与共青城峰伦、KLProTech解除一致行动协议，公司控股股东、实际控制人由刘志宏变更为无控股股东、实际控制人，截至预案签署日仍无 [3] 标的公司业务情况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品及服务包括模拟及数模混合IP、存储IP等半导体IP授权服务业务和芯片定制服务等，面向芯片设计公司和晶圆厂，服务全球数百家集成电路设计企业，产品应用于汽车电子等领域 [4] 公司上市情况 - 2021年12月28日在上交所科创板上市，发行股票数量4338.04万股，发行价格为28.28元/股，保荐机构为招商证券，保荐代表人为姜博、吴宏兴 [5] - 本次募集资金总额为12.27亿元，扣除发行费用后净额为11.15亿元，比原计划少9499.25万元，原计划募集12.10亿元用于多个项目 [5] - 发行费用总额为1.12亿元，保荐机构招商证券获得保荐及承销费用8440.38万元 [5] 公司业绩情况 - 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润 -9528.92万元，上年同期 -5631.56万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -8895.62万元，上年同期 -6665.56万元 [6]

概伦电子并购锐成芯微的战略意义 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，实现EDA与IP业务融合，标志着国产EDA从"工具破局"转向"系统整合" [1] - 交易完成后公司将形成"EDA工具+IP授权+硬件测试"的闭环生态，填补国内EDA企业在IP授权领域的结构性缺口 [3][5] - 锐成芯微2024年营收3.57亿元（其中IP授权1.66亿元），净利润3400万元，将为概伦电子（2024年营收4.20亿元但亏损9500万元）提供现金流支撑 [5] 全球EDA行业格局与中国路径 - 国际三巨头Synopsys/Cadence/Siemens EDA垄断全球90%市场，其成功依赖"EDA+IP+服务"平台化战略及近300次并购整合 [3][8] - 中国EDA企业过去十年采取单点突破策略，模拟电路设计、后仿工具等领域分工精细但生态割裂 [3] - 行业正经历"共建式拼图"阶段，典型案例包括华大九天拟并购芯和科技、广立微横向整合及本次交易 [8] 锐成芯微的技术与市场地位 - 公司专注模拟/数模混合IP、嵌入式存储IP等四大领域，累计推广IP超1000颗，服务全球数百家客户 [4] - 根据IPnest报告，其模拟及数模混合IP全球第二、无线射频通信IP全球第三，嵌入式存储IP中国大陆第一 [4] - 2023年跻身全球物理IP供应商前十，所处半导体IP市场规模70.4亿美元（2023年），预计2032年达156.8亿美元（CAGR 9.31%） [4] DTCO方法论与概伦电子的技术布局 - 公司独创以制造为牵引的DTCO（设计-工艺协同优化）框架，涵盖制造类EDA、设计类EDA等40余项细分产品 [7] - EDA工具已支持7nm/5nm/3nm FinFET工艺，NanoSpice电路仿真产品通过三星3/4nm认证 [9] - 半导体器件特性测试系统覆盖28nm至3nm制程，形成"工艺-设计-制造-验证"全流程能力 [7][9] 国家战略与产业协同效应 - 交易符合国家"自主可控"顶层设计，上海EDA/IP创新中心提供资源引导，推动EDA/IP产业链整合 [10] - 行业资本、客户资源加速向平台型EDA企业集中，公司从工具供应商转型为"基础设施建设者" [10] - 交易形成产业方（能力补强）、资本方（退出通道）、监管层（行业样板）的三赢格局 [10] 国产EDA行业发展趋势 - 第一个十年完成工具从0到1突破，第二个十年将聚焦系统化平台建设，实现从单点替代到生态竞争 [12] - 未来竞争核心是构建"EDA工具+IP授权+系统交付"完整生态，具备全球市场竞争潜力 [12] - 高质量小型EDA/IP企业将加速整合，行业集中度持续提升 [10][12]

文章核心观点 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [1][2] 交易情况 - 概伦电子拟通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年4月14日开市起复牌 [1] 公司业务 - 交易前概伦电子主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等 [1] - 标的公司主要从事半导体IP设计、授权及相关服务 [1] - 概伦电子及标的公司均属集成电路设计行业，业务均为集成电路产业链上游关键环节 [1] 交易意义 - 参照国际EDA巨头发展路径，EDA和IP深度协同是领先EDA企业发展必经之路，也是推动集成电路行业工艺演进和高端芯片竞争力提升的重要支撑 [1] - 概伦电子将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面的EDA和IP解决方案，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [2] - 标的公司积累的上万套各类物理半导体IP库将为公司EDA工具研发提供支撑和驱动，加速研发并提升竞争力 [2] - 上市公司的EDA产品将为标的公司半导体IP研发提供工具及流程支撑，提升其业务开发效率和竞争力 [2]

文章核心观点 本周（4月7日 - 4月13日）19家A股上市公司披露并购重组进展最新公告，如新莱福拟购广州金南磁性材料100%股权、概伦电子拟购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权等 [1] 各公司并购重组情况 4月13日 - 新莱福拟购买广州金南磁性材料100%股权，股票明起停牌 [1][3] 4月11日 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权 [3] - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，股票明起复牌 [1][3] - 华峰化学拟60亿元收购华峰合 [3] 4月10日 - 吉峰科技控股股东筹划公司控制权变更 [3] - 三只松鼠拟收购松鼠爱折扣60%股权 [3] 4月9日 - 英力股份拟购买优特利能源控制 [3] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权 [3] 4月8日 - 天汽模拟现金收购东实股份50%股权 [3] - 迅捷兴拟收购嘉之宏100%股权 [3] - 兖矿能源拟140.66亿元收购 [3] - 晶科科技拟收购Sweihan Solar Holding [3] - 呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权 [3] 4月7日 - 新晨科技拟购买天一恩华不低于91%股权 [3] - 琏升科技拟购买兴储世纪控制权、天津琏升 [3] - 灿勤科技拟2080万元收购 [3] - 泰豪科技拟发行股份购买泰豪军工27%股权 [4] - 致尚科技拟购买恒扬数据控制权 [4]

文章核心观点 概伦电子发布重大资产重组方案，拟收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易完成后将形成EDA与IP深度融合的创新业态，为破解我国集成电路产业“卡脖子”难题提供新路径 [1] 战略并购完善产业链布局 - 交易涉及的锐成芯微是国内领先IP技术供应商，构建覆盖全球30余家晶圆厂、支持5nm至180nm制程的千余项物理IP资产，技术涵盖模拟／数模混合IP等核心领域，服务汽车电子等战略新兴行业 [2] - 纳能微为锐成芯微控股子公司，专注高速接口IP和模拟IP研发服务，上市公司收购剩余45.64%股权拟实现对两家企业完全整合 [2] - 收购后概伦电子构建“EDA工具+半导体IP”双引擎模式，打通全链条能力，实现稀缺技术资源集约配置，可为客户提供一站式解决方案，推动生态建设并提升行业竞争力 [2] 创新业态提升产业竞争力 - EDA工具与IP核协同创新是提升芯片设计效率关键，工具与IP深度融合是行业演进必然趋势，概伦电子战略布局顺应全球产业变革 [3] - 重大资产重组呼应国家战略部署，适应科技企业并购整合趋势，以“技术突围+生态聚合”路径破解半导体产业“断链”风险 [3] - 构建“EDA+IP”双轮驱动模式可整合全链条能力，提升兼容性，加速先进制程工具研发进程，2024年概伦电子营业总收入4.2亿元，同比增长27.56%，并购技术协同效应有望打开增长空间 [3] 产业协同助力自主可控 - 锐成芯微IP技术与概伦电子EDA工具双向赋能，缩短国内企业在先进工艺领域追赶周期 [4] - 概伦电子将成国内第一家EDA和半导体IP深度协同上市企业，依托技术协同效应推动核心产品国产化替代，打造并购整合大平台，为头部企业构建自主可控技术底座 [4] - 战略重组响应国家政策导向，开创“技术整合+生态聚合”创新发展范式，或成推动行业跨越式发展重要范本 [4]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有54名，募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[1] - 预案摘要签署日期为二〇二五年四月[2] - 上市公司拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[18] 股权结构 - 向建军持有锐成芯微33.13%股权[24] - 海南芯晟持有锐成芯微6.79%股权[24] - 锐成芯微持有纳能微54.36%股权[19] 交易价格与股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 交易对方取得新增股份，持有标的资产权益不足12个月的36个月内不得转让，超12个月的12个月内不得转让[28] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 标的公司情况 - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[63] - 标的公司累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[82] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[92] 交易影响与展望 - 本次交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业[33] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[36] 交易审批与风险 - 本次交易尚需董事会再次审议、交易对方内部审议、国有资产监管程序、股东大会批准、上交所审核及证监会同意注册等[38][39] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消等风险[52][53] 各方承诺 - 公司及相关人员对交易信息真实性等承担法律责任[4] - 控股股东等承诺信息违规时承担责任及锁定股份[5] - 交易对方保证信息真实准确完整并承担责任[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 公司财务报表编制和披露无重大问题[1] - 公司董监高及控股股东等无重大违法违规情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募资[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 其他情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及董高无涉嫌犯罪或违规被立案情形[3] 交易评估 - 交易符合国家政策法规，定价公允，权属清晰[1] - 交易利于增强公司持续经营能力及保持独立[1][2] - 董事会认为交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[3] 交易进展 - 2025年4月11日董事会通过交易议案[4] - 交易审计、评估未完成，暂不开股东大会[5] - 交易尚需再经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[6] 股票情况 - 2025年3月28日起停牌，4月7日继续停牌，4月14日复牌[2][3][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 其他 - 重组前12个月内无需纳入相关指标累计计算范围的资产买卖情形[2]