董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和4名非独立董事[7] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[10] 董事提名 - 3%以上股份股东可提非独立董事候选人[7] - 1%以上股份股东可提独立董事候选人[7] 独立董事任职限制 - 1%以上股份自然人股东及亲属不得任独立董事[5] - 5%以上股份股东任职人员及亲属不得任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济工作经验[7] 董事履职与解除 - 特定情形董事应停止履职或30日内解除职务[4] - 连续两次未出席且不委托视为不能履职[12][13] - 辞任60日内完成补选[13] - 辞任或任期届满后3年义务仍有效[14] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[20] 董事会会议 - 每年开两次定期会议，提前十日书面通知[22] - 特定情形十日内召集临时会议，提前3日通知[24] - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[28] 委员会设置 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[21] 对外担保与关联交易 - 对外担保需三分之二以上董事同意或股东会批准[31] - 关联交易关联董事无表决权[39] - 过半数无关联董事出席可举行，无关联董事过半数通过[40] - 达到披露标准关联交易需独立董事过半数同意[40] 其他 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[6] - 决议文件和会议记录保存不少于十年[33][35] - 议事规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[43][44]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3] 审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况，经董事会审议后提交股东会批准，一年内累计购售资产超30%需股东会特别决议[6][7] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况，由董事会审议批准[8] - 未达股东会、董事会审议标准的投资，提交董事会战略委员会讨论决议，报董事长审批[10] 决策机构 - 董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议，可成立投资评审小组[12] 投资实施 - 公司短期投资由财务部门预选机会和对象，编制计划并按权限审批后实施[15][16] - 公司长期投资由证券投资部初步调研立项，经评审编制报告，按权限审批后实施[19] - 已批准的长期投资项目由证券投资部运作，财务部门按合同投入资产[20][28] 转让收回 - 投资转让和收回的批准程序与权限和实施投资相同，财务部门做好评估[25] 监督机制 - 公司独立董事、审计委员会对投资项目监督，违规提纠正意见，重大问题提专项报告[22] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司可派董事、监事，组建子公司可派董事和经营管理人员[27][28][30] - 对外投资派出人员人选由总经理研究决定[28][30] 投资终止 - 投资终止情况包括经营期满、破产、不可抗力等[29] 财务管理 - 公司财务部门对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[32] - 长期对外投资财务管理由财务部门负责，需获取被投资单位财务报告[32][34] - 公司年末对长、短期投资全面检查，按需对子公司审计[32] - 子公司会计核算等应遵循公司财务会计制度，每月报送报表[32] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[32] 信息披露 - 公司对外投资需向董事会履行信息披露义务[34] - 子公司重大事项需及时报告总经理并抄送董事会秘书[36][37][42]

资金管理适用范围 - 制度适用于控股股东等关联方与公司及子公司间的资金管理[2] 资金占用情况 - 资金占用包括经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 公司不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[6] 责任分工 - 董事会负责防范资金占用管理，设领导小组日常监督[9] - 总经理负责日常资金管理，财务负责人监控并报告非经营性资金占用情况[10] 处理措施 - 外部审计会计师审计时需对资金占用情况出具专项说明[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有严格规定[10] - 公司应对资金往来自查，存在问题及时整改[13] - 关联方违规占用资金应承担赔偿责任，相关责任人担责[13] - 董事和高管擅自批准资金占用将被严肃处理[13]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[4] 股东会授权与反馈 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[14] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后二日内向其他股东发补充通知[17] 会议通知与时间规定 - 年度股东会需提前二十日、临时股东会提前十五日以公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 投票规则 - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[31] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 股东以累积投票方式投票，投出票数累计不得超过所持总票数[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] 其他规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[34] - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[37] - 本规则与其他规定相悖时按有关法律、法规等执行[42] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 出现特定情形公司应修改本规则[43] - 本规则自股东会批准后生效[44] - 本规则的解释权属于董事会[45]

公司章程规定 - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，董事长为执行公司事务的董事[3] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] - 公司股份应当依法转让[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[14] 会议相关规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议应经全体董事过半数通过，另有规定的须三分之二以上通过[28] - 股东会因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议并报告[18] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满[21][22] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 董事对公司负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益[22][23] 利润分配规定 - 现金分红条件为公司盈利且无重大投资等事项，分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[32] - 公司当年股票回购支付现金视同现金红利，计算比例时合并计算[32] - 公司利润分配方案需经董事会、监事会分别审议通过后提交股东会审议，董事会审议须全体董事过半数表决同意[33] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[34] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[35] - 公司对《股东会议事规则》等10项治理制度进行修订，拟修订治理制度已通过第四届董事会第十次会议审议，尚需股东会审议[41]

资金使用 - 公司拟使用不超过1.9亿元闲置自有资金现金管理[2][3][4][9] - 现金管理期限自董事会通过日起12个月内有效[2][3][4] 投资决策 - 授权董事长或其授权人员行使投资决策权并签合同，期限12个月[4] 审议结果 - 董事会7票同意通过议案[8] - 监事会3票同意通过议案[8]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月15日10点30分在浙江宁波公司会议室召开[3] - 网络投票8月15日进行，交易系统和互联网投票时间有规定[3][5] - 本次股东会审议修订《公司章程》等多项议案[5] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册股东有权出席[12] 其他信息 - 公司股票代码688215，简称为瑞晟智能[12] - 会期半天，出席人员交通、食宿费自理[15] - 联系电话0574 - 88983667，传真0574 - 88868969，联系人吕蒙、黄雅青[15]

公司基本情况 - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[6] - 公司经营宗旨是以创新为根本，以服务为基石，为客户、员工和股东创造价值[12] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[10] - 《公司章程》删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替[10] - 《公司章程》将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”[10] - 《公司章程》在第四章补充“第二节 控股股东和实际控制人”[10] - 《公司章程》在第五章删除原“第二节 独立董事”，补充“第三节 独立董事”“第四节 董事会专门委员会”[10] 财务资助与资本运作 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会就提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司可通过向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等方式增加资本[13] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东提出查阅书面请求后，公司应在15日内书面答复并说明理由[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[17] 股东会相关规定 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[17] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3（即5人）时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[18] - 股东会通知和补充通知需充分完整披露所有提案具体内容[19] - 股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况由相应人员主持[20][21] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[21] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等[22] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[24] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[24] - 董事未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或用公司财产为他人提供担保[24] - 董事未向董事会或股东会报告并经决议通过，不得与公司订立合同或进行交易[24] - 董事未经股东会同意，不得为自己或他人谋取公司商业机会，自营或为他人经营同类业务[24] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会2日内披露有关情况[26] 审计委员会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[27] - 审计委员会成员为三名以上，召集人为会计专业人士[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[28] 财报与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[30] - 公司现金分红条件为合并口径年度盈利且母公司未分配利润为正且无重大投资或现金支出，分配利润不少于当年可供分配利润的10%[30] - 公司现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[31] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[32] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[33] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[33] - 相关修订事项尚需提交公司股东会审议，提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记与备案[36]

会议情况 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年7月28日召开，3名监事实到[2] 资金管理 - 公司将用最高不超1.9亿元闲置自有资金现金管理[3] 制度变更 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司将修订《公司章程》相关条款，废止相关内部制度[4] 议案表决 - 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》全票通过[3] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过，待股东会审议[5]

回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2024年9月14日，由控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁峰先生提议 [1] - 回购方案实施期限为2024年10月8日至2025年10月8日 [1] - 预计回购金额为1,000万元至2,000万元 [1] - 回购价格上限最初设定为24.12元/股，后调整为46.05元/股，最终调整为38.32元/股 [1][2] 回购实施情况 - 实际回购股数为361,065股，占总股本比例0.58% [1][3] - 实际回购金额为10,113,405.75元 [1][3] - 实际回购价格区间为19.55元/股至36.77元/股 [1][3] - 回购均价为28.01元/股 [3] - 回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异 [3] 回购资金及影响 - 回购使用的资金均为公司自有资金 [3] - 回购不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响 [4] - 回购后公司股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位 [4] 股份变动情况 - 回购前股份总数为52,052,000股，回购后为62,423,269股 [4] - 股份总数变动系公司实施2024年年度权益分派，资本公积金转增股本所致 [4] - 回购专用证券账户持有361,065股，占总股本0.58% [4] 回购股份用途 - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1][4] - 回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东会表决权、利润分配等权利 [4] - 若未能在3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销 [5] 相关主体交易情况 - 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人均不存在买卖公司股票的情况 [4]