信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在加强信息披露管理，确保及时准确履行义务，保护利益相关人权益 [1] - 信息披露范围包括可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的重大事项 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、股东、实际控制人等主体，需遵循及时、准确、真实、完整、公平原则 [2][3] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或操纵市场 [4][5] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6][7] - 年度报告需包含主要财务数据、股东信息、管理层分析等10项内容，中期报告需披露重大诉讼影响 [7][8] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%或净资产为负值，需在会计年度结束1个月内披露 [11][12] - 交易披露标准涉及总资产10%以上、净利润10%且超100万元等阈值，关联交易需独立董事过半数同意 [14][15] 行业信息与风险披露 - 年度报告需披露行业技术门槛、研发支出占比、核心技术储备等反映核心竞争力的信息 [17] - 开展新业务需说明协同性、资源准备、行业成熟度及风险提示 [19] - 净利润下滑50%以上需分析原因、持续经营能力及行业景气度 [20] - 重大风险包括技术更迭、原材料涨价、政策变化等，需及时披露具体影响 [21][22] 信息披露程序与职责 - 定期报告编制需经审计委员会审核后提交董事会，临时报告由董事会秘书组织披露 [30][31] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调，各部门需指定信息报告联络人 [31][33] - 控股股东质押股份超50%需披露资金用途、偿债能力及控制权影响 [25][26] - 会计政策变更需说明调整影响，计提资产减值超净利润10%且100万元以上需公告 [27][28] 档案管理与保密 - 信息披露文件由证券投资部专人归档，内幕信息知情者需严格保密 [36] - 通过业绩说明会等沟通时不得泄露内幕信息，宣传资料需防范未公开信息外泄 [36] - 信息难以保密或股价异常波动时应立即披露，失职导致违规将追责 [37]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息披露义务人可自行判断暂缓、豁免情形，接受事后监管[3] 豁免范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[5] 审核与管理 - 应审慎确定事项，履行内部审核程序，资料保存不少于10年[6] - 暂缓、豁免披露需登记事项，涉商业秘密需额外登记[6][7] 流程与时间 - 内部审核流程含部门申请、秘书审核、董事长审批[7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[8]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范行为[2] - 自愿披露信息须真实准确完整，无冲突误导[3] 披露情形与金额标准 - 六种情形下公司可自愿披露信息[5][6] - 较大影响业务文件金额达5000万元以上需披露[7] - 对外投资超3000万元且有进展可自愿披露[6] 披露流程与责任人 - 信息披露经部门负责人、董秘、董事长审核批准[8] - 董事长为信息披露第一责任人[9] - 董秘协调组织自愿信息披露事项[10] 文件保存与子公司责任 - 证券投资部保存相关文件不少于10年[11] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[12]

高管薪酬制度 - 高级管理人员薪酬分基础年薪和绩效年薪[3] - 总经理基础年薪每月不超5万且固定发放[3] - 副总经理等基础年薪系数范围0.5 - 1[3] - 绩效年薪与公司年度经营业绩挂钩[3] 考核与发放 - 董事会定绩效目标，薪酬与考核委员会考核[4] - 公司扣非后归母净利润下降不发绩效年薪[4] 子公司与制度 - 子公司高管薪酬按子公司制度发放并报审批[6] - 制度由董事会审议通过生效并解释[6] - 制度修改需董事会审议，一般当年不两次修改[6] 人员定义 - 高级管理人员含总经理等及董事会认定人员[2]

信息披露违规责任 - 持股5%以上股东等年报披露违规应被追责[3] - 业绩预告与年报业绩重大差异认定标准[10] - 业绩快报与定期报告重大差异认定标准[10] 差错处理机制 - 其他年报披露差错由董秘调查提交董事会审议[11] - 出现差错需更正并追究责任人责任[12] 责任处理情形 - 恶劣情形从重或加重处理责任人[12] - 有效阻止不良后果从轻等处理责任人[14] 责任追究形式 - 年报披露差错责任追究形式包括责令改正等[15] 参照执行 - 季度、半年报披露差错责任追究参照本制度[18]

会议相关 - 公司于2025年8月18日召开第四届董事会第十一次会议[1] 制度修订与制定 - 修订《信息披露管理制度》等三项制度，制定两项制度[1] - 相关制度无需股东会审议，于8月18日在交易所网披露[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月19日[3]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[10] - 应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告[9] - 拟派发股票股利等所依据的半年报或季报财务会计报告需审计，仅现金分红可免审计[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[17] 信息披露原则及差异处理 - 信息披露基本原则是及时、准确、真实、完整、公平[3] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[23] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准之一，应及时披露[23] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需经相应程序并披露[26] 担保及其他情况披露 - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，应及时披露[24] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，应及时披露影响[33] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上及之后质押股份，需通知公司并披露相关信息[38] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[40] 其他重要信息披露 - 公司应在年报披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[30] - 公司开展新业务或进行重大交易，需披露原因等多方面信息[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会事前审核、董事会审议后由董事会秘书组织披露[44] - 临时报告由相关义务人预报，董事会秘书分析判断后起草，经审定签发或审批后由其组织披露[44] 信息披露责任 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[49] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[50]

公司动态 - 瑞晟智能于8月15日晚间发布公告，宣布2025年第一次临时股东会审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [2]

股东会基本情况 - 浙江瑞晟智能科技股份有限公司于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东会 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为浙江省宁波市奉化区公司会议室 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3][5] - 本次股东会由公司董事会于2025年7月28日决议召集 并于2025年7月30日通过法定信息披露媒体发布会议通知 通知发布时间距实际召开日期超过15日 符合法定要求 [3] - 会议召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 召集程序合法有效 [5] 出席会议情况 - 出席本次股东会的股东及股东代理人共20名 代表有表决权股份38,004,920股 占公司总股本62,423,269股的60.8826% [6] - 其中现场出席股东3名 代表股份37,629,346股 占总股本的60.2810% 网络投票股东17名 代表股份375,574股 占总股本的0.6017% [6] - 中小投资者出席18名 代表股份2,458,041股 占总股本的3.9377% 中小投资者定义为除持股5%以上股东及公司董监高股东外的其他股东 [6] 审议议案内容 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》 [7] - 治理制度修订包含八个子议案：独立董事工作制度 董事及高级管理人员薪酬管理制度 对外担保管理办法 对外投资管理办法 关联交易管理制度 防范控股股东及实际控制人资金占用管理制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 [7] - 所有审议事项均属于股东会职权范围 与会议通知内容一致 未出现修改原议案或增加新议案的情形 [8][10] 表决结果 - 全部议案均以高票通过 同意票38,004,554股 占出席会议有效表决权股份总数的99.9990% 反对票366股 占比0.0010% 无弃权票 [10][13][15] - 中小投资者表决情况：同意票2,457,677股 占比99.9851% 反对票366股 占比0.0149% 无弃权票 [10][13] - 《公司章程》修订议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 其余议案均获得二分之一以上通过 符合相关法律法规及公司章程规定 [11][15][17]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于8月15日在浙江宁波奉化召开[2] - 20名股东和代理人出席，所持表决权占60.8826%[2] - 公司董事、监事全出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 三项修订议案普通股同意比例均达99.9990%[5][6] - 议案2的10项子议案均表决通过[8] - 议案1等为特别决议事项，三分之二以上表决通过[8] 见证情况 - 见证律所是北京炜衡（上海）律师事务所[9] - 律师认为会议程序合法，表决结果有效[10]