公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止与监事或监事会相关的内部制度 包括《监事会议事规则》 [1] - 股东会审议通过后 公司监事及监事会履职正式终止 [1] 法定代表人变更 - 法定代表人由总经理变更为代表公司执行事务的董事 董事长担任执行事务董事 [2] - 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] 高级管理人员定义 - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员 [3] - 原定义仅包含副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] 财务资助条款 - 新增财务资助许可条款 可为他人取得公司股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [4] - 违规提供财务资助造成损失的 负有责任的董事及高级管理人员需承担赔偿责任 [4] 股东权利调整 - 股东可查阅范围新增会计凭证 连续180日单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [5] - 股东需提交书面申请并签署保密承诺函后方可现场查阅 [5] - 股东可委托中介机构查阅 但需遵守国家秘密和商业秘密保护规定 [5] 股东会决议效力 - 明确股东会决议无效及撤销情形 程序瑕疵轻微且未产生实质影响的除外 [6] - 新增争议解决机制 相关方需及时提起诉讼 判决前应继续执行决议 [6] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [7] 股东诉讼权 - 股东诉权行使对象由监事会调整为审计委员会 持股要求为连续180日单独或合计持股1%以上 [7] - 全资子公司相关诉讼条款同步调整 无监事会时参照审计委员会执行 [8] 利润分配政策 - 现金分红条件细化 新增四种可不分配情形包括审计报告非无保留意见、经营现金流为负等 [40] - 维持现金分红比例要求 现金分红不少于可供分配利润10% 三年累计不少于年均可分配利润30% [40] - 股票回购支付现金视同现金红利 合并计算分红比例 [40] 董事会职权 - 股东会新增授权条款 可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [9] - 授权有效期至下一年度股东会召开日 [9] 内部审计制度 - 内部审计机构直接向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [45] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [46] - 内部控制评价报告由内部审计机构出具 经审计委员会审议后披露 [45]

对外担保管理框架 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为、保护投资人权益并确保资产安全 依据包括《公司法》《民法典》《证券法》及科创板上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保涵盖为他人、子公司及联营公司提供的保证、抵押或质押 具体包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等类型 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准后方可签署相关法律文件 且除合并报表范围内主体互保外 均需采取反担保等风险防范措施 [1][4] 担保对象审查程序 - 公司在提供担保前需审查被担保人资信状况 分析担保事项的利益与风险 资料包括营业执照、经审计财务报告、还款能力分析及主合同复印件等 [2][3] - 经办部门需核实申请担保人的经营、财务、信用及行业前景等信息 经总经理审定后报董事会或股东会审批 存在资料虚假、经营恶化或历史不良记录等情形不得提供担保 [3] - 被担保人若资金投向违规、提供虚假资料、曾有担保逾期未处理或信誉不良且无改善迹象 公司禁止为其担保 [3] 审批权限与决策机制 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 董事会负责实施已通过的担保事项 [4] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会审批的担保包括单笔超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等情形 [4] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 全资子公司或控股子公司互保可豁免部分条款但需在年报中披露 [5] 担保合同与日常管理 - 担保需订立书面合同 内容需符合《民法典》要求 由财务部门审查 必要时由律师事务所出具法律意见 合同由董事长或授权人根据决议签署 [5][6] - 财务部为对外担保日常管理部门 负责统一登记备案、文件保存及定期核对 需按季度填报担保情况表并抄送总经理及董事会秘书 发现异常合同需及时报告 [7] - 担保到期展期需重新履行审批程序 被担保人违约时财务部需启动追偿并通报董事会 公司需采取向被担保人追偿、请求合同无效或财产保全等措施控制风险 [7][8][9] 附则与生效机制 - 本办法经股东会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与相关规定冲突则以法律法规或公司章程为准 [10] - 办法中"以上"含本数 "过""高于""低于"不含本数 确保条款执行的明确性与一致性 [10]

核心观点 - 公司制定防范资金占用管理制度以规范控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来行为 [1] - 制度明确禁止经营性及非经营性资金占用情形并规定防范措施与责任追究机制 [2][3][6][8] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理 [1] - 关联方定义依据企业会计准则及上海证券交易所相关规则 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等情形 [2][3] 防范原则 - 禁止以垫付期间费用、预付款等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 明确禁止八类资金提供方式包括垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [3][4] 管理架构 - 董事会负责防范资金占用管理 [6] - 设立由董事长任组长的专项领导小组作为日常监督管理机构 [6] - 总经理负责日常资金管理财务负责人协助监控资金业务往来 [7] 监督机制 - 外部审计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [7] - 被占用资金原则上应以现金清偿非现金资产抵偿需满足四项严格规定 [8] 责任追究 - 违规占用资金需承担赔偿责任相关责任人承担相应责任 [9] - 对协助纵容资金占用的责任人给予处分直至追究刑事责任 [9] - 擅自批准资金占用视为严重违规行为涉及金额巨大时向股东通报并严肃处理 [9]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[7] 会议要求 - 应按规定召开投资者说明会，董事长或总经理出席[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并征集提问[10] 部门职责 - 董事会秘书组织协调，证券投资部负责具体事务[13] - 证券投资部履行拟定制度等多项职责[13] 其他 - 不得出现违规情形，建立健全管理档案[16][17] - 制度自股东会决议通过实施，解释权归董事会[20][21]

公司基本信息 - 公司于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股1001万股[6] - 公司注册资本为人民币62423269元[6] - 公司设立时，袁峰认购660万股，占比66%；沈明亮认购15万股，占比1.5%；宁波恒毅投资管理有限公司认购325万股，占比32.5%[13][14] - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司股份总数为62423269股，均为人民币普通股，每股1元[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需股东会决议[16] - 公司收购股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式等违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[27] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数的2/3（即5人）时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长1人，不设职工代表担任的董事[81] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[128] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[135]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并公告，协议提前终止应在一个月内签订新协议[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[12] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换需经董事会审议[14] - 公司使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[17] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[21] - 公司变更募投项目需在提交董事会审议后公告多项内容，涉及关联交易等需按规则履行程序[22][23] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[14] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] 节余资金披露 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，使用情况应在年度报告中披露，可免于特定审议程序[18] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24][25][26] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应在《募集资金专项报告》中解释原因[26]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6] 董事会决策 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将关联交易事项提交股东会审议[15] 股东会决策 - 股东会对关联交易事项的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过[17] - 关联交易事项涉及公司章程规定需特别决议通过的，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（提供担保除外）应及时披露[22] 关联交易审议 - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（提供担保除外）应提交股东会审议并提供评估或审计报告[23] 关联担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[24] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且需经相关审议[25] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方价格等[31] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[33] 日常关联交易 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[36] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[36] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[36]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[10] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[10] - 在同一公司连续任职6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东有权提候选人[12] - 每届任期三年，连任不超六年[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事职责与履职 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[3] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事辞任与补选 - 因特定情形辞任或被解除职务，公司60日内完成补选[17] - 提前解除职务及时披露理由依据[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[22] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存十年[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料[35] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过年报披露[39] - 公司可建立责任保险制度[41] - 制度由董事会制定、解释修改，股东会审议批准生效[42][43]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[3] - 为控股股东等提供担保需对方反担保[2] 审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 多种超比例担保需股东会审批[12] 日常管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案[19] 展期规定 - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，需审批[21] 办法说明 - 办法经股东会审议通过生效，由董事会解释[26][27]

制度适用 - 适用对象为公司董事及高级管理人员[2] 薪酬构成 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准并披露[4] - 高管薪酬由基础年薪和绩效年薪构成[7] 发放方式 - 独董、非独董津贴按月发放[9] - 高管基础年薪月均发放，绩效年薪考核后发放[9] 其他规定 - 设薪酬及考核委员会制定薪酬标准[5] - 实行责任追究制度[9] - 子公司董高薪酬按子公司制度发放，报委员会审批[9] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[12]