独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[10] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[10] - 在同一公司连续任职6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东有权提候选人[12] - 每届任期三年，连任不超六年[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事职责与履职 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[3] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事辞任与补选 - 因特定情形辞任或被解除职务，公司60日内完成补选[17] - 提前解除职务及时披露理由依据[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[22] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存十年[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料[35] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过年报披露[39] - 公司可建立责任保险制度[41] - 制度由董事会制定、解释修改，股东会审议批准生效[42][43]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[3] - 为控股股东等提供担保需对方反担保[2] 审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 多种超比例担保需股东会审批[12] 日常管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案[19] 展期规定 - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，需审批[21] 办法说明 - 办法经股东会审议通过生效，由董事会解释[26][27]

制度适用 - 适用对象为公司董事及高级管理人员[2] 薪酬构成 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准并披露[4] - 高管薪酬由基础年薪和绩效年薪构成[7] 发放方式 - 独董、非独董津贴按月发放[9] - 高管基础年薪月均发放，绩效年薪考核后发放[9] 其他规定 - 设薪酬及考核委员会制定薪酬标准[5] - 实行责任追究制度[9] - 子公司董高薪酬按子公司制度发放，报委员会审批[9] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[12]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和4名非独立董事[7] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[10] 董事提名 - 3%以上股份股东可提非独立董事候选人[7] - 1%以上股份股东可提独立董事候选人[7] 独立董事任职限制 - 1%以上股份自然人股东及亲属不得任独立董事[5] - 5%以上股份股东任职人员及亲属不得任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济工作经验[7] 董事履职与解除 - 特定情形董事应停止履职或30日内解除职务[4] - 连续两次未出席且不委托视为不能履职[12][13] - 辞任60日内完成补选[13] - 辞任或任期届满后3年义务仍有效[14] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[20] 董事会会议 - 每年开两次定期会议，提前十日书面通知[22] - 特定情形十日内召集临时会议，提前3日通知[24] - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[28] 委员会设置 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[21] 对外担保与关联交易 - 对外担保需三分之二以上董事同意或股东会批准[31] - 关联交易关联董事无表决权[39] - 过半数无关联董事出席可举行，无关联董事过半数通过[40] - 达到披露标准关联交易需独立董事过半数同意[40] 其他 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[6] - 决议文件和会议记录保存不少于十年[33][35] - 议事规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[43][44]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3] 审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况，经董事会审议后提交股东会批准，一年内累计购售资产超30%需股东会特别决议[6][7] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况，由董事会审议批准[8] - 未达股东会、董事会审议标准的投资，提交董事会战略委员会讨论决议，报董事长审批[10] 决策机构 - 董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议，可成立投资评审小组[12] 投资实施 - 公司短期投资由财务部门预选机会和对象，编制计划并按权限审批后实施[15][16] - 公司长期投资由证券投资部初步调研立项，经评审编制报告，按权限审批后实施[19] - 已批准的长期投资项目由证券投资部运作，财务部门按合同投入资产[20][28] 转让收回 - 投资转让和收回的批准程序与权限和实施投资相同，财务部门做好评估[25] 监督机制 - 公司独立董事、审计委员会对投资项目监督，违规提纠正意见，重大问题提专项报告[22] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司可派董事、监事，组建子公司可派董事和经营管理人员[27][28][30] - 对外投资派出人员人选由总经理研究决定[28][30] 投资终止 - 投资终止情况包括经营期满、破产、不可抗力等[29] 财务管理 - 公司财务部门对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[32] - 长期对外投资财务管理由财务部门负责，需获取被投资单位财务报告[32][34] - 公司年末对长、短期投资全面检查，按需对子公司审计[32] - 子公司会计核算等应遵循公司财务会计制度，每月报送报表[32] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[32] 信息披露 - 公司对外投资需向董事会履行信息披露义务[34] - 子公司重大事项需及时报告总经理并抄送董事会秘书[36][37][42]

资金管理适用范围 - 制度适用于控股股东等关联方与公司及子公司间的资金管理[2] 资金占用情况 - 资金占用包括经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 公司不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[6] 责任分工 - 董事会负责防范资金占用管理，设领导小组日常监督[9] - 总经理负责日常资金管理，财务负责人监控并报告非经营性资金占用情况[10] 处理措施 - 外部审计会计师审计时需对资金占用情况出具专项说明[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有严格规定[10] - 公司应对资金往来自查，存在问题及时整改[13] - 关联方违规占用资金应承担赔偿责任，相关责任人担责[13] - 董事和高管擅自批准资金占用将被严肃处理[13]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[4] 股东会授权与反馈 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[14] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后二日内向其他股东发补充通知[17] 会议通知与时间规定 - 年度股东会需提前二十日、临时股东会提前十五日以公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 投票规则 - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[31] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 股东以累积投票方式投票，投出票数累计不得超过所持总票数[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] 其他规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[34] - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[37] - 本规则与其他规定相悖时按有关法律、法规等执行[42] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 出现特定情形公司应修改本规则[43] - 本规则自股东会批准后生效[44] - 本规则的解释权属于董事会[45]

公司章程规定 - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，董事长为执行公司事务的董事[3] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] - 公司股份应当依法转让[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[14] 会议相关规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议应经全体董事过半数通过，另有规定的须三分之二以上通过[28] - 股东会因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议并报告[18] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满[21][22] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 董事对公司负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益[22][23] 利润分配规定 - 现金分红条件为公司盈利且无重大投资等事项，分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[32] - 公司当年股票回购支付现金视同现金红利，计算比例时合并计算[32] - 公司利润分配方案需经董事会、监事会分别审议通过后提交股东会审议，董事会审议须全体董事过半数表决同意[33] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[34] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[35] - 公司对《股东会议事规则》等10项治理制度进行修订，拟修订治理制度已通过第四届董事会第十次会议审议，尚需股东会审议[41]

资金使用 - 公司拟使用不超过1.9亿元闲置自有资金现金管理[2][3][4][9] - 现金管理期限自董事会通过日起12个月内有效[2][3][4] 投资决策 - 授权董事长或其授权人员行使投资决策权并签合同，期限12个月[4] 审议结果 - 董事会7票同意通过议案[8] - 监事会3票同意通过议案[8]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月15日10点30分在浙江宁波公司会议室召开[3] - 网络投票8月15日进行，交易系统和互联网投票时间有规定[3][5] - 本次股东会审议修订《公司章程》等多项议案[5] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册股东有权出席[12] 其他信息 - 公司股票代码688215，简称为瑞晟智能[12] - 会期半天，出席人员交通、食宿费自理[15] - 联系电话0574 - 88983667，传真0574 - 88868969，联系人吕蒙、黄雅青[15]