核心观点 - 南京麦澜德医疗科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易额度预计800万元人民币，总预计金额达到1100万元人民币，主要涉及向关联方武汉蕊畔教育科技有限公司销售商品和接受其劳务 [1][2] - 该事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，被认为符合公司日常经营发展所需，属于正常商业行为，定价公允合理，不会损害公司及股东利益 [1][2] - 关联交易预计不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 [1][4] 日常关联交易基本情况 - 增加2025年度日常关联交易额度预计金额为800万元人民币，使总预计金额达到1100万元人民币 [2] - 本次增加额度属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议 [2] - 独立董事认为该事项符合公司日常经营发展所需，属于正常商业行为，定价公允合理 [1] - 监事会决议意见认为该事项符合公司日常经营和业务发展需要，遵守自愿、等价、有偿原则 [2] 关联交易金额和类别 - 关联交易类别包括向关联人出售商品和接受关联人劳务 [2] - 关联人为武汉蕊畔教育科技有限公司 [2] - 本年年初至披露日累计已发生交易金额94.34万元 [2] - 上年实际发生金额70.04万元 [2] - 前次日常关联交易预计金额600万元，实际发生金额101.85万元 [3] 关联人基本情况和关联关系 - 关联人武汉蕊畔教育科技有限公司成立于2020年12月7日，注册资本500万元人民币，实收资本500万元人民币 [3] - 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人黄王伊丽 [3] - 经营范围包括软件开发、招生辅助服务、医疗器械销售、教育咨询服务等 [3] - 股权结构：王海燕持股70%，麦澜德持股20%，南京汇成医美教育科技股份有限公司持股8%，赋百君商业咨询管理（南京）有限公司持股2% [3] - 麦澜德于2023年11月8日通过受让股权方式取得蕊畔教育20%股权，使其成为公司参股子公司 [3] 关联交易财务数据 - 截至2024年12月31日，蕊畔教育总资产680.76万元，净资产341.35万元 [3] - 2024年度营业收入629.21万元，净利润-157.12万元 [3] - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力 [3] 日常关联交易主要内容 - 增加与关联方蕊畔教育2025年度日常关联交易额度预计主要为向关联方销售商品 [4] - 交易价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定 [4] - 公司将在董事会审议通过后与关联方根据业务开展情况签订具体合同或协议 [4] 关联交易目的和影响 - 增加日常关联交易额度预计是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益 [4] - 关联交易定价公允合理，属正常商业行为，不会对公司经营产生不利影响 [4] - 公司与关联方存在良好合作伙伴关系，关联交易将持续存在但维持在较低水平 [4] - 经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响 [4] 保荐机构核查意见 - 该事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及独立董事专门会议审议通过 [5] - 决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定 [5] - 关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则 [5] - 不影响公司独立性，不存在损害其他股东利益的情况，对财务状况、经营成果不会产生重大不利影响 [5]

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[9][10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前5日通知（紧急情况除外）[16] 提案相关 - 董事及总经理可提前三日提临时提案[14] - 2名以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[18] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 董事原则亲自出席，不能则书面委托[22] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上同意[32] - 一人一票，书面或举手表决，非现场表决效力等同[32][42][52] 委托限制 - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[25] - 独立董事不委托非独立董事，非关联董事不委托关联董事[25] 决议后续 - 决议区分情况提请股东会或交总经理执行[45] - 总经理报告执行情况，董事长跟踪检查[45][47] 其他 - 会议档案保存10年[40] - 规则自股东会通过实施，由董事会解释[48][50]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符规定，应履职至新任产生，六十日内完成补选[13] - 辞职自报告送达董事会生效[14] 独立董事职责与职权 - 对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，有多项职责[16] - 有独立聘请中介机构等特别职权，部分需全体过半数同意[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议与工作要求 - 公司建立专门会议机制，部分事项需审议[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[25] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在通知时披露[26] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要条件，资料保存至少十年[29] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源和意见[30] - 行使职权时有关人员应积极配合[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[30] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[30] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] 制度相关 - 董事会可修改制度并报股东会批准[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效[34]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 公开选聘需通过官网等发布包含基本信息的文件[7] 履职与报告 - 审计委员会至少每年一次提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[6] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[13] - 特定情况应改聘事务所[13] - 审核改聘提案需向前任了解情况并调查拟聘事务所[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[17] 其他 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[23]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经公司董事会审批[9] - 公司对外投资未达董事会权限标准，由总经理决定并报董事会备案[11] 数据计算 - 交易涉及资产总额等指标计算中数据为负值时取绝对值[8] - 成交金额指支付交易金额、承担债务及费用等，预计最高金额为成交额[12] - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[13] - 营业收入指公司合并利润表列报的营业总收入[13] - 净利润指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润[13] 信息披露 - 交易标的为股权且达标准，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告[13] - 交易标的为其他资产且达标准，应披露资产评估机构出具的评估报告[13] 投资规定 - 公司使用实物或无形资产对外投资需经有资质机构评估[18] - 公司高风险投资后12个月内不得用闲置募集资金补流或变更投向为补流[24] - 公司用闲置募集资金补流或变更投向为补流后12个月内不得进行高风险投资[25] - 公司只能用自有资金进行证券投资，应严控规模[26] 部门职责 - 公司财务投资中心负责对外投资财务管理和资金筹措等工作[21] - 公司财务部负责长期权益性投资日常管理和收益控制[21][31] 投资审查 - 公司董事会审计委员会应对高风险投资事前审查和年末审查[22] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[23][24] 人员管理 - 公司对外投资派出人员由总经理办公会决定，应履行职责并接受考核[29] 责任追究 - 公司相关人员违反投资制度造成损失应追究责任[35]

第一条 为了进一步完善南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事 的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事 时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人 数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及 ...

适用人员 - 适用人员为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事任职津贴8万元/年，按季度发放[8][11] - 内部董事按职务薪资规定执行，无额外薪酬[8] - 管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，发放时间不同[9][11] 考核与调整 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬等多项因素[17] 专项奖惩 - 经提议和审批可为专门事项设专项奖惩[17]

股份转让限制 - 任职期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让公司股份[5] - 涉嫌违法犯罪未满六个月不得转让股份[5] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] 其他规定 - 买卖需提前书面通知董事会秘书[9] - 任职等相关时点后2日委托公司申报个人信息[15] - 离婚分割减持任期内和届满后6个月内年转让不超25%[12] - 未转让股份计入次年可转让计算基数[11] - 股份变动2日内报告并公告[19] - 减持提前15日报告并披露计划[19] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[21][22] - 股份被强制执行2日内披露[22] - 违规6个月内买卖收益归公司[24] - 转让违规证监会可责令购回上缴差价[25] - 特定违规情形依《证券法》处罚[26] - 制度经董事会审议通过实施[29] - 制度由董事会负责解释[30] - 持股变动填报申报表[28]

公司上市及股本 - 公司于2022年6月8日首次发行2500万股普通股，8月11日在科创板上市[6] - 公司注册资本1亿元，股本总额1亿元，股份总数1亿股[8][17] 股东认购 - 杨瑞嘉认购19361432股，比例25.8152%[16] - 史志怀认购18145497股，比例24.1940%[17] - 陈彬、屠宏林各认购10080831股，比例13.4411%[17] - 周干认购4032333股，比例5.3764%[17] - 上海景林景惠认购3616628股，比例4.8222%[17] - 江苏省体育产业投资基金认购2598152股，比例3.4642%[17] 股份限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让[27] - 董事等任职期每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东会规则 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[55][59] - 1%以上股份股东可提临时提案，会前10日提出[66] 董事会规则 - 董事会由8名董事组成，含3独董1职工董事[125] - 每年至少召开两次会议，10日书面通知[134] 审计委员会 - 成员3名，2名独董，会计专业独董任召集人[144] 财务与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[169] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达50%以上可不提[169] - 成熟期无重大支出现金分红最低80%，有支出最低40%[175] - 成长期有重大支出现金分红最低20%[175] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[48] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[47] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[50] 其他 - 实行内部审计制度并披露，评价由内审机构负责[184][187] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[190][191] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[199]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度加强工作[2] - 董事会是最高决策机构，下设审计委员会[4] - 审计部为专门工作机构，每季度至少报告一次[5] 审计人员要求 - 审计人员应具专业能力，保持独立客观[8][9][10] 审计工作流程 - 准备阶段确定计划、成立小组并通知对象[13] - 实施审计三日前送达通知书[13] - 被审计对象3日内反馈意见稿书面意见[13] - 工作结束7日内整理归档文件资料[15]