董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[9][10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前5日通知（紧急情况除外）[16] 提案相关 - 董事及总经理可提前三日提临时提案[14] - 2名以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[18] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 董事原则亲自出席，不能则书面委托[22] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上同意[32] - 一人一票，书面或举手表决，非现场表决效力等同[32][42][52] 委托限制 - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[25] - 独立董事不委托非独立董事，非关联董事不委托关联董事[25] 决议后续 - 决议区分情况提请股东会或交总经理执行[45] - 总经理报告执行情况，董事长跟踪检查[45][47] 其他 - 会议档案保存10年[40] - 规则自股东会通过实施，由董事会解释[48][50]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符规定，应履职至新任产生，六十日内完成补选[13] - 辞职自报告送达董事会生效[14] 独立董事职责与职权 - 对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，有多项职责[16] - 有独立聘请中介机构等特别职权，部分需全体过半数同意[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议与工作要求 - 公司建立专门会议机制，部分事项需审议[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[25] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在通知时披露[26] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要条件，资料保存至少十年[29] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源和意见[30] - 行使职权时有关人员应积极配合[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[30] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[30] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] 制度相关 - 董事会可修改制度并报股东会批准[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效[34]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 公开选聘需通过官网等发布包含基本信息的文件[7] 履职与报告 - 审计委员会至少每年一次提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[6] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[13] - 特定情况应改聘事务所[13] - 审核改聘提案需向前任了解情况并调查拟聘事务所[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[17] 其他 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[23]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经公司董事会审批[9] - 公司对外投资未达董事会权限标准，由总经理决定并报董事会备案[11] 数据计算 - 交易涉及资产总额等指标计算中数据为负值时取绝对值[8] - 成交金额指支付交易金额、承担债务及费用等，预计最高金额为成交额[12] - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[13] - 营业收入指公司合并利润表列报的营业总收入[13] - 净利润指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润[13] 信息披露 - 交易标的为股权且达标准，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告[13] - 交易标的为其他资产且达标准，应披露资产评估机构出具的评估报告[13] 投资规定 - 公司使用实物或无形资产对外投资需经有资质机构评估[18] - 公司高风险投资后12个月内不得用闲置募集资金补流或变更投向为补流[24] - 公司用闲置募集资金补流或变更投向为补流后12个月内不得进行高风险投资[25] - 公司只能用自有资金进行证券投资，应严控规模[26] 部门职责 - 公司财务投资中心负责对外投资财务管理和资金筹措等工作[21] - 公司财务部负责长期权益性投资日常管理和收益控制[21][31] 投资审查 - 公司董事会审计委员会应对高风险投资事前审查和年末审查[22] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[23][24] 人员管理 - 公司对外投资派出人员由总经理办公会决定，应履行职责并接受考核[29] 责任追究 - 公司相关人员违反投资制度造成损失应追究责任[35]

第一条 为了进一步完善南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事 的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事 时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人 数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及 ...

适用人员 - 适用人员为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事任职津贴8万元/年，按季度发放[8][11] - 内部董事按职务薪资规定执行，无额外薪酬[8] - 管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，发放时间不同[9][11] 考核与调整 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬等多项因素[17] 专项奖惩 - 经提议和审批可为专门事项设专项奖惩[17]

股份转让限制 - 任职期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让公司股份[5] - 涉嫌违法犯罪未满六个月不得转让股份[5] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] 其他规定 - 买卖需提前书面通知董事会秘书[9] - 任职等相关时点后2日委托公司申报个人信息[15] - 离婚分割减持任期内和届满后6个月内年转让不超25%[12] - 未转让股份计入次年可转让计算基数[11] - 股份变动2日内报告并公告[19] - 减持提前15日报告并披露计划[19] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[21][22] - 股份被强制执行2日内披露[22] - 违规6个月内买卖收益归公司[24] - 转让违规证监会可责令购回上缴差价[25] - 特定违规情形依《证券法》处罚[26] - 制度经董事会审议通过实施[29] - 制度由董事会负责解释[30] - 持股变动填报申报表[28]

公司上市及股本 - 公司于2022年6月8日首次发行2500万股普通股，8月11日在科创板上市[6] - 公司注册资本1亿元，股本总额1亿元，股份总数1亿股[8][17] 股东认购 - 杨瑞嘉认购19361432股，比例25.8152%[16] - 史志怀认购18145497股，比例24.1940%[17] - 陈彬、屠宏林各认购10080831股，比例13.4411%[17] - 周干认购4032333股，比例5.3764%[17] - 上海景林景惠认购3616628股，比例4.8222%[17] - 江苏省体育产业投资基金认购2598152股，比例3.4642%[17] 股份限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让[27] - 董事等任职期每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东会规则 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[55][59] - 1%以上股份股东可提临时提案，会前10日提出[66] 董事会规则 - 董事会由8名董事组成，含3独董1职工董事[125] - 每年至少召开两次会议，10日书面通知[134] 审计委员会 - 成员3名，2名独董，会计专业独董任召集人[144] 财务与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[169] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达50%以上可不提[169] - 成熟期无重大支出现金分红最低80%，有支出最低40%[175] - 成长期有重大支出现金分红最低20%[175] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[48] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[47] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[50] 其他 - 实行内部审计制度并披露，评价由内审机构负责[184][187] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[190][191] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[199]

文件编号：MLD/SJL002（V1.0） 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强本公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国内部审计条例》、《中华人民共和国内部审计准则》、《内部 审计实务指南》等相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计工作是本公司内部建立的独立评价职能。通过内部审计， 评价内控制度是否健全、有效，以达到查错防弊，改进管理，提高经济效益；协 助公司管理层有效履行职责，规范公司运作行为，降低运营风险，完成公司经营 目标。 第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行 情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财 务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第四条 公司所属各部门、各子公司均应按照本制度规定，接受内部审计 监督。 第二章 内部审计体系 第五条 公司董事会是内部审计工作的最高决策机构，董事会下设审计委 员会。审计委员会的主要职责权限： 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。审计部负责人的考核，应当经由审计委员会参 ...

募集资金使用原则 - 募集资金专款专用，用于主营业务及科技创新领域[2] - 控股股东等不得占用或挪用募集资金[3] 募集资金存放管理 - 募集资金存于经董事会批准的专项账户，超募资金专户管理[7] - 公司在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[7] 募投项目管理 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过并披露情况[11] - 募投项目出现特定情形，需对可行性等论证决定是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[12] - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过及保荐机构等发表同意意见[20] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，符合公司战略和国家产业政策[21] 资金操作规定 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内可置换[12] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，不得影响投资计划，产品期限不超过十二个月[15][16] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于履行特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 监督核查 - 商业银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[24]