董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场及通讯方式召开 由董事长杨瑞嘉召集并主持 [1] - 应到董事8人 实到董事8人 会议召集召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 符合科创板监管规则 [2] - 募集资金实行专户存储和专户使用 未发现变相改变用途或违规使用情形 [2] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 [3] 会计师事务所续聘 - 同意续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构 聘期一年 [3] - 授权管理层协商确定审计费用并签署相关协议 [3] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [3] 日常关联交易调整 - 增加2025年度日常关联交易额度预计金额800万元人民币 [4] - 独立董事专门会议审议通过该事项 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 [4] 募集资金使用方式 - 同意使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换 [4] - 该方式有利于提高资金使用效率 不影响募投项目正常实施 [4] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 相应修订公司章程并废止监事会议事规则等制度 [5] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 需提交股东大会审议 [6] 治理制度修订 - 对《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度进行修订 [6] - 部分制度需提交2025年第二次临时股东大会审议 [7] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 [7] 股东大会召开安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 采用现场及网络投票相结合方式 [7] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 [7]

监事会会议召开情况 - 南京麦澜德医疗科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2025年8月25日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席周干先生召集和主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 监事会认为半年度报告编制审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 内容格式符合相关规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [1] 募集资金使用情况 - 审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管规定 [2] - 募集资金实行专户存储和专户使用 不存在变相改变用途或损害股东利益的情况 [2] 会计师事务所续聘 - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） [3] - 该所具备执业证书和证券期货相关业务许可 能满足公司2025年度审计需求 [3] - 议案表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 日常关联交易额度调整 - 审议通过《关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [4] - 增加额度符合公司日常经营和业务发展需要 属于正常商业行为 定价公允合理 [4] - 交易不会损害公司及股东利益 不会影响公司独立性 [4] 募集资金使用方式调整 - 审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [4][5] - 该方式有利于提高运营管理效率 保障募投项目顺利推进 [4] - 操作符合《上市公司募集资金监管规则》等监管规定 不存在变相改变募集资金投向 [4] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [5][6] - 变更系为贯彻落实最新法律法规要求 有利于提升公司治理水平 [5] - 监事会取消后 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关监事会议事规则废止 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点00分在南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月11日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 该议案已通过2025年8月25日第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议 [2] - 议案资料将于会前在上海证券交易所网站披露 [2] 投票与登记安排 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股权登记日为2025年9月5日 [7] - 现场登记需于2025年9月9日14:00-17:00凭股东账户卡及身份证件办理 [8] - 登记地址为南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司11楼会议室 [4] 会议联系与附件 - 会议联系人为倪清清 电话025-69782957 通信地址同登记地址 [5][8] - 授权委托书需明确注明对议案的同意、反对或弃权意向 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相关制度《监事会议事规则》等相应废止 [1][2] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套规则 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加"职工"作为合法权益保护对象 [2] - 法定代表人条款新增辞任程序 要求30日内确定新代表人 [3] - 新增法定代表人职权条款 明确其民事活动后果由公司承担 [4] - 公司责任条款由"全部资产"改为"全部财产"承担债务 [5][6] - 股份发行条款将"公开发行"改为"向不特定对象发行" [7] - 财务资助条款新增限制 累计总额不得超过已发行股本10% [8] - 股东权利条款新增会计账簿查阅权 [13] - 股东会决议效力条款新增轻微瑕疵例外原则 [13] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [13][14] 控股股东行为规范 - 新增控股股东行为规范条款 要求维护上市公司利益 [20] - 明确控股股东8项禁止行为 包括资金占用和内幕交易等 [21] - 新增控股股东质押股票时需维持控制权稳定要求 [22] - 控股股东转让股份需遵守限售承诺及规定 [22] 股东会议事规则更新 - 股东大会统一改为股东会称谓 [23] - 股东会新增授权董事会发行不超过3亿元股票权限 [23] - 临时提案股东持股比例要求从3%降至1% [31] - 网络投票时间调整为不得早于现场会前一日15:00 [32] - 董事选举披露要求删除监事相关内容 [32] - 股东会主持规则新增过半数董事推举程序 [34] 关联交易管理强化 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过 [27] - 明确禁止向关联方提供财务资助 仅参股公司例外 [27] - 关联交易表决回避规则增加三分之二通过要求 [38]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 重点围绕主营业务创新、内部治理优化、资本运作、投资者回报及社会责任履行等方面推进工作 [1] 主营业务深耕细作与创新驱动 - 盆底康复领域深化AI应用 全球首发盆底智能诊疗系统PI-ONE 基于临床大数据与大模型技术实现智能深度分析和个性化诊疗方案 同步整合干扰电技术及自主研发肌电压力传导阴道电极 变革传统康复流程 [2] - 生殖抗衰领域研发布局多模态生物信息融合技术 整合超声影像和光学成像等多维检测手段 打造覆盖评估-诊断-治疗-康复全链条的智能决策支持体系 [2] - 皮肤抗衰领域推出中频电和聚焦超声等产品系列 构建覆盖检测-评估-方案-干预全流程的智能美容诊疗平台 实现皮肤状态量化分析和个性化方案决策 [3] - 运动康复领域开展磁刺激与EEG/fNIRS等脑机接口技术融合开发 重点开发磁刺激中枢闭环调控系统及个性化治疗参数智能识别技术 完善手功能磁刺激、运动磁刺激及经颅磁刺激产品矩阵 [3] 财务表现 - 报告期末公司资产总额152,293.47万元 归属于上市公司股东的净资产133,578.70万元 [1] - 报告期内实现营业收入24,122.27万元 同比增长5.62% 归属于上市公司股东的净利润6,392.01万元 同比下降11.96% 扣除非经常性损益后净利润6,072.30万元 同比下降8.08% [1] 内部管理与人才发展 - 实施人才供应链战略 开展管理层5G分层训练 组织增长训练营、拿目标训练营和高绩效训练营 采用271赋能法提升干部战略思维和执行力 [3] - 通过研发中心学习日和业务BU以赛代练提升专业人才密度 升级战略性校园招聘"星火计划" 系统化训练新员工融入公司和文化践行 [3] 资本运作与股东回报 - 完成第二期股份回购 累计回购108.21万股 支付资金总额2,135.12万元 计划用于未来员工持股或股权激励 [4][5] - 实施现金分红政策 派发现金红利4.00元/股（含税） 合计派发39,123,142.80元 [5] - 承诺综合考虑发展阶段和经营状况 持续提供稳定现金分红 与股东共享经营成果 [6] 投资者关系管理 - 严格履行信息披露义务 采用网上业绩说明会、图文解析和高管短视频等形式展示企业经营状况与战略规划 [6] - 组织线上线下投资者调研活动和开放日活动 邀请投资者实地参观和体验新产品 提升投资者认同度 [6] 治理与合规建设 - 强化关键少数责任落实机制 与实控人、控股股东及董监高保持密切沟通 确保监管要求落实 [6] - 组织专题培训剖析违规减持和财务造假案例 提升合规意识 开展独立董事后续培训和高管市值管理培训 增强履职能力与投资价值管理重视度 [7] 社会责任履行 - 聚焦医疗援助方向 完成西部等重点区域需求调研和合作对接 细化项目实施方案 为健康知识普及和公益生态建设奠定基础 [7] - 承诺加快推动计划落地 确保年度社会责任目标全面达成 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,100,000,000元 每股发行价格40.29元 募集资金净额为909,758,500元[1] - 募集资金到账后已全部存放于专项账户 并签署三方监管协议[2] - 天衡会计师事务所于2022年8月8日出具验资报告(天衡验字(2022)00085号)[1] 募投项目投资结构 - 项目总投资额650,004,800元 其中拟投入募集资金573,779,400元 自有资金投入76,225,400元[2] - 主要包含两个项目:麦澜德总部生产基地建设项目和营销服务及信息化建设项目[2] - 公司于2022年10月26日披露调整部分募集资金内部投资结构的公告(编号:2022-007)[2] 资金置换操作原因 - 员工薪酬支付需通过基本存款账户办理 专户直接支付不符合银行规定[2] - 公积金汇缴和税费缴纳通过银行托收 多账户支付操作不便[2][3] - 零星开支通过多账户支付影响运营效率[3] - 政府缴款仅接收单一账户打款 无法分项目操作[3] 前期资金置换情况 - 截至公告日已使用自有资金支付募投项目款项21,224,700元[3] - 资金主要用于研发人员工资 水电费 政府缴款等实际支出[3] - 该操作旨在降低财务费用并提高运营管理效率[3] 资金置换操作流程 - 每月对垫付费用进行归集核算后从专户等额划转至自有账户[3] - 建立专项台账详细记录交易时间 账户及金额信息[4] - 保荐机构将进行持续监督 包括现场核查和书面问询[4] 审议程序执行情况 - 第二届董事会第十五次会议审议通过该议案[5] - 第二届监事会第十三次会议发表同意意见[5] - 该事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会[5] 保荐机构核查结论 - 确认资金置换不影响募投项目正常实施[6] - 未发现变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形[6] - 对公司的资金置换操作无异议[6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票2500万股 每股发行价格40.29元 募集资金总额100,725.00万元 扣除发行费用9,749.15万元后实际募集资金净额90,975.85万元[1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金34,974.98万元 永久补充流动资金10,000.00万元 账户余额60,073.52万元[1] - 截至2025年6月30日累计投入募集资金40,680.18万元 募集资金余额550,142,998.03元 其中购买银行通知存款5000万元 结构性存款1.9亿元 证券收益凭证2.1亿元[1] 募集资金存放管理 - 公司设立专项账户存放募集资金 与中国银行南京江宁经济开发区支行等四家金融机构签署监管协议[1] - 截至2025年6月30日募集资金存储分布为：农业银行秦淮支行活期存款3,811.58万元及通知存款5000万元 民生银行北京西路支行活期存款459.31万元及结构性存款4000万元 交通银行城东支行活期存款162.92万元及结构性存款1.5亿元[1][2] - 监管协议符合上交所规范要求 资金使用实行专款专用审批制度[1] 募集资金使用进展 - 2025年上半年直接投入募投项目5,705.20万元 获得银行存款利息收入263.78万元 银行理财收益382.00万元[1] - 主要募投项目进度：总部生产基地建设项目累计投入17,106.07万元（进度46.33%）研发中心建设项目累计投入2,423.86万元（进度15.98%）营销服务及信息化建设项目累计投入1,150.25万元（进度21.74%）[4][5] - 超募资金中2亿元用于永久补充流动资金（占超募资金总额66.67%）剩余3,597.91万元尚未明确投资方向[5] 现金管理运作 - 公司使用不超过6.34亿元闲置募集资金进行现金管理 购买结构性存款、收益凭证等保本型产品[2] - 截至2025年6月30日持有的未到期理财产品包括：交通银行1.5亿元结构性存款、银河证券1.2亿元收益凭证、申万宏源2000万元收益凭证、民生银行4000万元结构性存款等[3][4] - 理财产品到期日集中在2025年7月至12月期间 最长持有期为国泰海通证券2000万元收益凭证（2025年12月10日到期）[4] 项目规划与执行 - 募投项目预计2025年12月29日达到预定可使用状态 目前均未达到稳定运营期[5][6] - 报告期内未发生募投项目变更、先期投入置换、闲置资金补充流动资金等特殊情况[4][5] - 募集资金使用符合监管规定 信息披露及时准确完整 未出现违规情形[4][5]

核心观点 - 公司增加2025年度日常关联交易额度预计800万元人民币，主要用于向关联方武汉蕊畔教育科技有限公司销售商品，总预计金额达到1100万元人民币 [1][2][6] 关联交易基本情况 - 本次增加日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议 [1][2] - 独立董事认为本次增加属于正常商业交易行为，定价依据公允合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 监事会认为本次增加符合公司日常经营和业务发展需要，遵守自愿、等价、有偿原则，定价公允合理 [2] 关联交易金额和类别 - 本次增加日常关联交易额度预计金额为800万元人民币，总预计金额为1100万元人民币 [1][2] - 关联交易类别为向关联人出售商品，关联人为武汉蕊畔教育科技有限公司 [2][6] - 截至披露日与关联人累计已发生的交易金额为94.34万元，上年实际发生金额为70.04万元 [2] - 同类业务占比基数为2024年数据 [2] 关联人基本情况 - 武汉蕊畔教育科技有限公司成立于2020年12月7日，注册资本500万元人民币，实收资本500万元人民币 [4] - 公司持有蕊畔教育20%股权，该公司2024年总资产680.76万元，净资产341.35万元，营业收入629.21万元，净利润-157.12万元 [4] - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力 [4] 关联交易主要内容 - 本次增加日常关联交易额度预计主要为向关联方销售商品，系公司业务发展的实际需要 [6] - 交易价格按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定 [6] - 公司将在董事会审议通过后根据业务开展情况签订具体合同或协议 [6] 关联交易影响分析 - 关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性 [6] - 交易定价公允合理，遵守自愿、等价、有偿原则，不存在损害公司和股东利益的情况 [6] - 公司与关联方存在良好合作伙伴关系，关联交易将持续存在但维持在较低水平，不会对独立性产生不利影响 [6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为本次增加日常关联交易额度预计事项决策程序符合相关法律法规及公司章程规定 [7] - 关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则 [7] - 不影响公司独立性，不存在损害其他股东利益的情况，对财务状况和经营成果不会产生重大不利影响 [7]

关联交易管理制度总则 - 关联交易需符合公平公正公开原则 确保不损害公司和股东利益 [2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿等价有偿原则 关联方需回避表决 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有5%以上股份自然人 [3] - 公司董事及高级管理人员及其密切家庭成员均属关联人 [3] - 间接持有5%以上股份法人及其一致行动人也被认定为关联人 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联方 [4] 关联交易类型范围 - 包含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 [4] - 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 [4][7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及日常经营资源转移事项 [4][5] 关联交易定价机制 - 定价顺序遵循国家定价 市场价格和协商定价三原则 [5] - 可采用市场价 成本加成价或协议价确定交易价格 [5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [6] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [6] - 与关联法人交易金额超300万元且达总资产或市值0.1%以上需披露 [6] - 交易金额超3000万元且达总资产1%以上需提供评估报告并提交股东会 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议并提交股东会 [7] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等交易可免于履行相关义务 [11] - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易及国家定价交易可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [11] 子公司及持续管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行审批披露义务 [12] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存且期限不少于10年 [12] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释修改 [12]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名及两名以上董事的情况 [1][3] - 董事包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 [2] - 在拟选举两名或以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [1] 董事候选人提名机制 - 非独立董事由董事会或单独/合计持有3%以上表决权股份的股东提名 [2] - 独立董事提名需符合《独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料 [2] - 董事候选人数量可多于公司章程规定人数 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [1] - 投票权可集中投向一位或分散投向多位候选人 但不得超过应选人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不可交叉使用 [3] - 每轮选举前需重新计算表决票数 董事会秘书需宣布并核对票数 [3] 董事当选规则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数名额者当选 [4] - 当选董事得票数需超过出席股东表决权总数的二分之一 [4] - 当当选人数不足法定最低要求时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [4][5] - 得票相同导致超额时 需进行第二轮选举 [5] 选举实施与程序保障 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 [3] - 董事会需制备专用选票 董事会秘书需解释投票细则 [3] - 计票人员清点票数后 由主持人当场公布当选结果 [5] - 出现未列明情况时 按出席会议股东协商或半数以上表决权意见处理 [6] 制度管理与修订 - 实施细则由董事会负责解释和修订 [6] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 需进行修订 [5] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效 [6]