交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经公司董事会审批[9] - 公司对外投资未达董事会权限标准，由总经理决定并报董事会备案[11] 数据计算 - 交易涉及资产总额等指标计算中数据为负值时取绝对值[8] - 成交金额指支付交易金额、承担债务及费用等，预计最高金额为成交额[12] - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[13] - 营业收入指公司合并利润表列报的营业总收入[13] - 净利润指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润[13] 信息披露 - 交易标的为股权且达标准，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告[13] - 交易标的为其他资产且达标准，应披露资产评估机构出具的评估报告[13] 投资规定 - 公司使用实物或无形资产对外投资需经有资质机构评估[18] - 公司高风险投资后12个月内不得用闲置募集资金补流或变更投向为补流[24] - 公司用闲置募集资金补流或变更投向为补流后12个月内不得进行高风险投资[25] - 公司只能用自有资金进行证券投资，应严控规模[26] 部门职责 - 公司财务投资中心负责对外投资财务管理和资金筹措等工作[21] - 公司财务部负责长期权益性投资日常管理和收益控制[21][31] 投资审查 - 公司董事会审计委员会应对高风险投资事前审查和年末审查[22] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[23][24] 人员管理 - 公司对外投资派出人员由总经理办公会决定，应履行职责并接受考核[29] 责任追究 - 公司相关人员违反投资制度造成损失应追究责任[35]

第一条 为了进一步完善南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事 的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事 时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人 数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及 ...

股份转让限制 - 任职期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让公司股份[5] - 涉嫌违法犯罪未满六个月不得转让股份[5] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] 其他规定 - 买卖需提前书面通知董事会秘书[9] - 任职等相关时点后2日委托公司申报个人信息[15] - 离婚分割减持任期内和届满后6个月内年转让不超25%[12] - 未转让股份计入次年可转让计算基数[11] - 股份变动2日内报告并公告[19] - 减持提前15日报告并披露计划[19] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[21][22] - 股份被强制执行2日内披露[22] - 违规6个月内买卖收益归公司[24] - 转让违规证监会可责令购回上缴差价[25] - 特定违规情形依《证券法》处罚[26] - 制度经董事会审议通过实施[29] - 制度由董事会负责解释[30] - 持股变动填报申报表[28]

适用人员 - 适用人员为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高级管理人员薪酬标准[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事任职津贴8万元/年，按季度发放[8][11] - 内部董事按职务薪资规定执行，无额外薪酬[8] - 管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，发放时间不同[9][11] 考核与调整 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬等多项因素[17] 专项奖惩 - 经提议和审批可为专门事项设专项奖惩[17]

二〇二五年八月 | | | | . | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1 | | | | 1 | K | | . | | 1 | | | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 19 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 25 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 30 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 30 | | 第二节 | 独立董事 | 33 | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 ...

文件编号：MLD/SJL002（V1.0） 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强本公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国内部审计条例》、《中华人民共和国内部审计准则》、《内部 审计实务指南》等相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计工作是本公司内部建立的独立评价职能。通过内部审计， 评价内控制度是否健全、有效，以达到查错防弊，改进管理，提高经济效益；协 助公司管理层有效履行职责，规范公司运作行为，降低运营风险，完成公司经营 目标。 第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行 情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财 务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第四条 公司所属各部门、各子公司均应按照本制度规定，接受内部审计 监督。 第二章 内部审计体系 第五条 公司董事会是内部审计工作的最高决策机构，董事会下设审计委 员会。审计委员会的主要职责权限： 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。审计部负责人的考核，应当经由审计委员会参 ...

募集资金使用原则 - 募集资金专款专用，用于主营业务及科技创新领域[2] - 控股股东等不得占用或挪用募集资金[3] 募集资金存放管理 - 募集资金存于经董事会批准的专项账户，超募资金专户管理[7] - 公司在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[7] 募投项目管理 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过并披露情况[11] - 募投项目出现特定情形，需对可行性等论证决定是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[12] - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过及保荐机构等发表同意意见[20] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，符合公司战略和国家产业政策[21] 资金操作规定 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内可置换[12] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，不得影响投资计划，产品期限不超过十二个月[15][16] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于履行特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 监督核查 - 商业银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 召开情形 - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3等应召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 通知事项 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 会议形式 - 股东会应设现场会场并提供网络投票方式[21] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 会议主持 - 董事长不能履职时，按规定由副董事长等主持[25] 报告述职 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应报告工作，独立董事应述职[31] 表决规则 - 股东会对列入议程事项记名投票表决，一股一票，公司持有的本公司股份无表决权[29] - 股东买入超规定比例股份，部分股份36个月内不得行使表决权[29] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[29] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 审议关联交易，关联股东应回避表决[30] 特殊制度 - 特定情形应采用累积投票制[42] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[44] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[46] 回购决议 - 公司回购普通股等，决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[47]

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。公司应当保证关联交易的合法性、 必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （五）公司董事会应 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议批准[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％须经股东会审议，且股东会审议此项时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[6] - 董事会审议担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[19] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[19] 责任追究 - 公司董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任，涉嫌犯罪依法追究法律责任[21]