核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强管理 防范风险 保障安全 提高效益 维护投资者利益 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司的一切对外投资行为 涵盖各类资产出资及收购 置换 出售等资产变动方式 [2] - 对外投资遵循国家法律法规 先进合理 科学民主 效益优先 规模适度原则 需履行论证 立项 集体决策程序 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金 固定资产 流动资产 无形资产 股权等资产对外进行的投资活动 [2] - 包括通过收购 置换 出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为 [2] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限与标准 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [6] - 达到以下标准之一的投资需经董事会审议后提交股东会审批：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 标的最近一年资产净额占公司市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且超5000万元 交易利润占公司最近一年净利润50%以上且超500万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润50%以上且超500万元 [7] - 达到以下标准之一的投资需经董事会审批：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 标的最近一年资产净额占公司市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元 [8] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理决定 报董事会备案 [9] - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用 未来可能支付对价的按预计最高金额计算 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 [13] - 计算指标涉及负值时取绝对值 [7][8] 决策与管理流程 - 财务投资中心为对外投资归口管理部门 负责寻找收集投资信息和建议 股东 董事 高级管理人员 相关部门及子公司可提出书面投资建议 [10] - 证券部等管理部门对拟投资项目评估市场前景 行业成长性 政策法规 关键能力 资源筹集 竞争情况 战略吻合等 可行时组织编写项目议案并按权限审批 [11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [20] - 董事会或股东会决议通过投资方案后 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案变更需经股东会或董事会批准 [21] - 使用实物或无形资产投资时 需经有资质资产评估机构评估 [22] 高风险投资管理 - 高风险投资包括证券投资 衍生品投资等 需谨慎 强化风险控制 合理评估效益 不得影响主营业务正常运行 [23] - 进行高风险投资后12个月内不得使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金投向为补充流动资金 [24] - 使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金投向为补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [25] - 只能使用自有资金进行证券投资 不得使用募集资金 银行信贷资金直接或间接进行证券投资 需控制资金规模 不影响正常经营 [26] - 子公司进行高风险投资视同公司行为 参股公司进行高风险投资对公司业绩造成较大影响时需及时履行信息披露义务 [27] - 董事会审计委员会对高风险投资进行事前审查 对风险 程序 内控执行情况出具审查意见 每会计年度末审查项目进展 对不能产生预期效益的项目及时报告董事会处置 [33][34] 投资执行与控制 - 财务投资中心负责对外投资财务管理 筹措资金 协同证券部 法务部办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 实行严格借款 审批与付款手续 [28] - 财务部负责长期权益性投资日常管理 对投资项目负有监管职能 投资过程中形成的决议 合同 协议 权益证书等由董事会办公室保管并建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [29] - 投资获得批准后由授权部门或人员实施投资计划 签订合同协议 办理财产转移 签订前不得支付投资款或办理资产移交 完成后需取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [30] - 财务部门加强投资收益控制 利息 股利及其他收益均纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [31] - 财务部门设置对外投资总账和明细账 定期不定期核对被投资项目账目 确保记录正确性和投资安全完整 [32] 投资收回与转让 - 出现经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止等情况时可收回对外投资 [35][15] - 出现投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要等情况时可转让对外投资 [36] - 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程规定办理 [36] - 转让由总经理会同财务部门及其他相关部门提出书面分析报告 达到需报董事会或股东会批准标准的需报批 处置前需进行分析论证 说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 批准权限与批准实施投资权限相同 需符合国家法律法规 [37] - 收回和转让时相关责任人员需尽职尽责 做好资产评估等工作 防止资产流失 [38] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司时 派出经法定程序选举产生的董事 监事 参与影响新建公司运营决策 [39] - 对控股公司派出相应董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [40] - 派出人员人选由公司总经理办公会议研究决定 [41] - 派出人员需按《公司法》和被投资公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 接受检查 公司可对派出人员进行管理和考核 [42] 信息披露与保密 - 公司需严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 [43] - 对外投资事项未披露前 所有知情人员均负有保密义务 [44] - 子公司需遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 [45] - 相关部门和子公司需及时向公司报告重大事项情况 配合做好信息披露工作 提供信息需真实准确完整 第一时间报送以便董事会秘书及时披露 [46] 责任追究 - 董事 高级管理人员及项目主管领导需审慎对待和控制投资风险 违反制度规定实施投资需主动纠正 给公司造成损失需追究经济责任和行政责任 造成重大损失视情况承担法律责任 [47] - 存在越权审批 弄虚作假 恶意串通 营私舞弊 怠于行使职责及其他损害公司利益行为的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 [48] - 拒不接受公司内部审计或中介机构外部审计的负责人 公司可依照法律法规根据具体情况处理 [49] - 股东会或董事会有权根据公司损失 风险大小 情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分 [50] - 董事会需及时了解投资项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资 未实现预期收益 发生损失等情况时需查明原因 追究有关人员责任 [51]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保所有投资者平等获取信息 不得选择性披露或泄露 [1][2][7] - 披露内容应以客观事实为基础 不得有虚假记载或误导性陈述 预测性信息需合理谨慎客观 [2][7][9] - 披露文件需材料齐备格式规范 避免使用专业术语和模糊表述 公告文稿需采用中文且重点突出 [10][16] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 下属控股子公司需遵守管理办法 [2][5][6] - 董事高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需投反对票或弃权票并说明理由 [7][9][29] - 董事会秘书负责协调组织信息披露 有权了解公司经营财务情况 各部门需配合提供资料和信息 [37][38][96] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度半年度季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 季度报告不得早于年度报告披露时间 [8][25] - 定期报告需经董事会审议 半数以上董事无法保证真实性视为未审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8][27][28] - 会计师事务所需严格发表审计意见 若出具非标准无保留意见 公司需披露专项说明并纠正事项 [10][30][31] 临时报告披露要求 - 临时报告需及时披露重大事件 说明事件起因现状和影响 已披露事件出现进展需及时更新 [12][13][39] - 重大事件包括董事会形成决议 签署意向书或协议 公司已知悉事项 以及难以保密或出现市场传闻的情形 [12][13][42] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 参股公司事件可能影响股价时需参照披露 [6][17][44] 应披露的交易标准 - 交易包括购买出售资产对外投资转让研发项目等 达到资产总额10%或成交金额10%等标准需披露 [16][17][46] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会 [17][18][51] - 关联交易需及时披露 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占市值0.1%以上 [18][19][54] 行业信息和经营风险披露 - 年度报告需披露行业特点技术门槛研发支出及构成 以及在研项目进展和总投资规模 [21][22][61] - 开展新业务需披露原因准备情况行业情况和管理情况 以及审批情况和风险提示 [22][62] - 出现业绩下滑50%或亏损需披露具体原因 核心竞争力变化行业景气情况和持续经营能力风险 [23][64][65] 其他重大事件披露 - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量期限资金用途 以及经营状况和偿债能力 [28][71][72] - 会计政策变更需披露变更情况影响和追溯调整说明 自主变更需披露董事会和审计委员会意见 [29][30][76] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占总资产1%以上 或可能影响控制权和生产经营需及时披露 [30][79] 信息披露管理程序 - 信息披露前需履行审查程序 包括文件制作审核报送交易所和证监局 以及归档保存 [38][100] - 除规定机构外不得委托其他公司编制信息披露文件 不得通过咨询泄露未公开信息 [39][102][103] - 涉及国家秘密或商业秘密可暂缓或豁免披露 但原因消除或信息泄露时需及时披露 [39][40][107]

公司基本信息 - 公司名称为南京麦澜德医疗科技股份有限公司 英文名称为Nanjing Medlander Medical Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址位于南京市江宁区乾德路6号5幢二层 邮政编码为211100 [2] - 公司注册资本为人民币1亿元 股份总数1亿股 均为普通股 [2][5] - 公司于2022年6月8日经证监会注册 首次公开发行2500万股人民币普通股 并于2022年8月11日在科创板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由8名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 [49] - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本等职权 [15] - 董事会行使召集股东会 决定经营计划 设置内部管理机构 聘任高管等职权 [49] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 [5] - 公司发起人包括上海景林景惠股权投资中心 江苏省体育产业投资基金等机构 合计认购7500万股 [5] - 公司董事 高管每年转让股份不得超过持有量的25% 上市后一年内不得转让 [8] - 公司可因减少资本 合并 股权激励等情形回购股份 但总额不得超过已发行股份10% [6] 经营范围 - 公司专注于女性健康和美的医疗健康领域 经营宗旨为创造极致健康体验 [3] - 许可项目包括第二三类医疗器械生产 第三类医疗器械经营 医疗器械互联网信息服务等 [3] - 一般项目涵盖体育用品制造 计算机软硬件开发 家用电器销售 化妆品批发零售等 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询 查阅公司文件等权利 [10] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东可对董事 高管提起诉讼 [12] - 股东应遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] 重大事项决策 - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%等担保事项需经股东会审议 [16] - 交易资产总额超总资产50% 成交金额超市值50%等交易需提交股东会审议 [18] - 关联交易金额超总资产或市值1%且超3000万元需提供评估报告并提交股东会 [19] 会议召开机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [21] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [24] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3点 [26]

薪酬制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制 提高公司经营管理效益 促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 适用人员为《公司章程》规定的董事和高级管理人员 [2] - 遵循按劳分配与责权利结合 收入与公司业绩及市场薪酬环境结合 激励与约束结合三大原则 [2] 薪酬管理机制 - 股东会负责审议董事薪酬标准 董事会负责审议高级管理人员薪酬标准 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬制度及年度方案 经董事会和股东会审议后监督执行 [2] - 人力资源部和财务部配合薪酬方案的具体实施工作 [2] 薪酬标准及构成 - 独立董事任职津贴为8万元/年 不享受其他收入及社保待遇 [2] - 内部董事按所任职务薪资规定执行 不另行领取薪酬 [2] - 相关管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 基本薪酬为年度基本报酬 绩效薪酬与考核结果挂钩 [3] - 薪酬与考核委员会每年制定薪酬标准与方案 报董事会和股东会审批后实施 [3] 薪酬支付方式 - 独立董事和外部董事津贴按季度发放 管理人员基本薪酬按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [4] - 发放金额均为税前金额 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算并发放绩效薪酬 [4] - 出现特定情形时 董事会可决定减少或不予发放绩效薪酬或津贴 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略变化而调整以适应发展需要 [4] - 薪酬调整依据包括公司经营状况和市场薪酬水平等因素 [4] - 经薪酬与考核委员会提议和董事会审批 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》等规定执行 [5] - 制度由董事会制定修订 经股东会审议通过后生效 [5] - 制度由董事会负责解释 [5]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在完善会计师事务所选聘续聘改聘行为 维护股东利益 提高审计和财务信息质量 [1] - 依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法 科创板上市规则 自律监管指引及公司章程 [1][2] - 选聘需经审计委员会审议同意后提交董事会和股东会审议 [3] - 控股股东和实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所或干预独立审核职责 [4] 会计师事务所执业质量要求 - 需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [5] - 需有固定场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [5] - 需熟悉财务会计法律法规政策 有确保审计质量的注册会计师 [5] - 近三年无证券期货违法执业刑事处罚 签署审计报告的注册会计师近三年无行政处罚 [5][6] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会或过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请议案 [6] - 审计委员会负责选聘和监督 包括制定政策流程 提议启动 审议选聘文件 提出拟聘建议 监督评估审计工作 提交年度履职评估报告 [7] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘等 公开选聘需通过官网等渠道发布选聘文件 [8] - 一般程序包括财务部门前期准备 审计委员会审议选聘文件 财务部执行选聘 报审计委员会审议 再报董事会和股东会批准 后签订业务约定书 [9] 选聘评价要素和标准 - 可调查拟聘事务所执业质量和诚信情况 要求现场陈述 [10] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 人力资源配置 信息安全管理 风险承担能力 [10] - 需对每个有效应聘文件单独评价打分 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [10] - 审计委员会客观评价后形成书面意见提交董事会审议 [11] 续聘和改聘程序 - 为保持连续性和质量 续聘同一机构可不再开展选聘 由审计委员会提议 董事会股东会审议批准 [13] - 需改聘情形包括审计项目分包转包 执业质量重大缺陷 无故拖延影响披露 不再具备资质能力 要求终止合作 [15] - 解聘或不续聘需提前30天通知 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [16] - 审计委员会需向前任了解情况 对拟聘所执业质量 专业能力 诚信状况 独立性等合理评价 [17] 审计费用调整和其他规定 - 可根据消费者物价指数 社会平均工资水平 业务规模复杂度等因素合理调整审计费用 [20] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [20] - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更 同一年多次变更 拟聘所近三年多次被行政处罚或审计项目被调查 拟聘原审计团队转入其他所 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人和签字注册会计师等情形 [21] 制度解释和生效 - 未尽事宜或与法律法规相悖时 按有关法律 法规性文件及公司章程执行 [23] - 制度由董事会负责解释和修订 [24] - 自董事会审议并提交股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [25]

内部审计制度总则 - 内部审计工作依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》等法律法规制定 旨在评价内控制度健全性和有效性 改进管理并提高经济效益 [1] - 内部审计范围包括监督内部控制运行 检查会计账目及相关资产 监督预决算执行和财务收支 评价重大经济活动效益 [1] - 公司所有部门及子公司均需接受内部审计监督 [1] 内部审计体系结构 - 董事会是内部审计最高决策机构 下设审计委员会负责监督评估内外审计工作 审核财务信息及披露 行使监事会职权 [1][2] - 审计部作为审计委员会专门工作机构 负责监督检查业务活动、风险管理、内部控制及财务信息 [2] - 审计部需至少每季度向审计委员会报告工作 内容包括审计计划执行情况及发现问题 [2] 审计部职责与独立性 - 审计部需检查和评估内部控制完整性、合理性及实施有效性 审计财务资料合法性、合规性及真实性 [2] - 审计部协助建立反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 并在审计中关注潜在舞弊行为 [2] - 审计部保持独立性 不受财务部门领导或合署办公 审计部负责人考核需审计委员会参与意见 [3] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业知识及业务能力 通过后续教育保持和提高水平 [4] - 审计人员需依法审计、客观公正、保守秘密 不得滥用职权或徇私舞弊 [4] - 审计人员需保持独立性和客观性 避免利益冲突 必要时需回避审计事项 [4] 审计权限与依据 - 审计依据包括国家法律法规、公司规章制度、经营方针计划、经营责任状及合同 [4][5] - 审计部有权要求报送财务资料 参加生产经营会议 参与制定规章制度 审核凭证账表 进行询查取证 [5] - 对阻挠审计或拒绝提供资料的行为 审计部有权提出追究责任建议 对违规失职人员提出处理建议 [5] 审计工作程序 - 审计准备阶段需确定项目审计计划并报董事长批准 成立审计小组并提前三日通知被审计对象 [6] - 审计实施阶段运用审核、观察、监盘、访谈等方法获取审计证据 记录于工作底稿 [7] - 审计报告阶段需征求被审计对象意见（3日内反馈） 报董事长签批 后续检查整改情况并归档资料 [7][8] 制度执行与修订 - 审计部负责解释和修订本制度 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8] - 本制度经董事会审议通过后生效 [8]

核心观点 - 南京麦澜德医疗科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易额度预计800万元人民币，总预计金额达到1100万元人民币，主要涉及向关联方武汉蕊畔教育科技有限公司销售商品和接受其劳务 [1][2] - 该事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，被认为符合公司日常经营发展所需，属于正常商业行为，定价公允合理，不会损害公司及股东利益 [1][2] - 关联交易预计不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 [1][4] 日常关联交易基本情况 - 增加2025年度日常关联交易额度预计金额为800万元人民币，使总预计金额达到1100万元人民币 [2] - 本次增加额度属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议 [2] - 独立董事认为该事项符合公司日常经营发展所需，属于正常商业行为，定价公允合理 [1] - 监事会决议意见认为该事项符合公司日常经营和业务发展需要，遵守自愿、等价、有偿原则 [2] 关联交易金额和类别 - 关联交易类别包括向关联人出售商品和接受关联人劳务 [2] - 关联人为武汉蕊畔教育科技有限公司 [2] - 本年年初至披露日累计已发生交易金额94.34万元 [2] - 上年实际发生金额70.04万元 [2] - 前次日常关联交易预计金额600万元，实际发生金额101.85万元 [3] 关联人基本情况和关联关系 - 关联人武汉蕊畔教育科技有限公司成立于2020年12月7日，注册资本500万元人民币，实收资本500万元人民币 [3] - 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人黄王伊丽 [3] - 经营范围包括软件开发、招生辅助服务、医疗器械销售、教育咨询服务等 [3] - 股权结构：王海燕持股70%，麦澜德持股20%，南京汇成医美教育科技股份有限公司持股8%，赋百君商业咨询管理（南京）有限公司持股2% [3] - 麦澜德于2023年11月8日通过受让股权方式取得蕊畔教育20%股权，使其成为公司参股子公司 [3] 关联交易财务数据 - 截至2024年12月31日，蕊畔教育总资产680.76万元，净资产341.35万元 [3] - 2024年度营业收入629.21万元，净利润-157.12万元 [3] - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力 [3] 日常关联交易主要内容 - 增加与关联方蕊畔教育2025年度日常关联交易额度预计主要为向关联方销售商品 [4] - 交易价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定 [4] - 公司将在董事会审议通过后与关联方根据业务开展情况签订具体合同或协议 [4] 关联交易目的和影响 - 增加日常关联交易额度预计是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益 [4] - 关联交易定价公允合理，属正常商业行为，不会对公司经营产生不利影响 [4] - 公司与关联方存在良好合作伙伴关系，关联交易将持续存在但维持在较低水平 [4] - 经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响 [4] 保荐机构核查意见 - 该事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及独立董事专门会议审议通过 [5] - 决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定 [5] - 关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则 [5] - 不影响公司独立性，不存在损害其他股东利益的情况，对财务状况、经营成果不会产生重大不利影响 [5]

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[9][10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前5日通知（紧急情况除外）[16] 提案相关 - 董事及总经理可提前三日提临时提案[14] - 2名以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[18] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 董事原则亲自出席，不能则书面委托[22] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上同意[32] - 一人一票，书面或举手表决，非现场表决效力等同[32][42][52] 委托限制 - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[25] - 独立董事不委托非独立董事，非关联董事不委托关联董事[25] 决议后续 - 决议区分情况提请股东会或交总经理执行[45] - 总经理报告执行情况，董事长跟踪检查[45][47] 其他 - 会议档案保存10年[40] - 规则自股东会通过实施，由董事会解释[48][50]

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 1 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称审计委 员会）审议同意后，提交董事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职 责。 第二章 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符规定，应履职至新任产生，六十日内完成补选[13] - 辞职自报告送达董事会生效[14] 独立董事职责与职权 - 对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，有多项职责[16] - 有独立聘请中介机构等特别职权，部分需全体过半数同意[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议与工作要求 - 公司建立专门会议机制，部分事项需审议[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[25] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在通知时披露[26] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要条件，资料保存至少十年[29] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源和意见[30] - 行使职权时有关人员应积极配合[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[30] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[30] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] 制度相关 - 董事会可修改制度并报股东会批准[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效[34]