公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相关制度《监事会议事规则》等相应废止 [1][2] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套规则 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加"职工"作为合法权益保护对象 [2] - 法定代表人条款新增辞任程序 要求30日内确定新代表人 [3] - 新增法定代表人职权条款 明确其民事活动后果由公司承担 [4] - 公司责任条款由"全部资产"改为"全部财产"承担债务 [5][6] - 股份发行条款将"公开发行"改为"向不特定对象发行" [7] - 财务资助条款新增限制 累计总额不得超过已发行股本10% [8] - 股东权利条款新增会计账簿查阅权 [13] - 股东会决议效力条款新增轻微瑕疵例外原则 [13] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [13][14] 控股股东行为规范 - 新增控股股东行为规范条款 要求维护上市公司利益 [20] - 明确控股股东8项禁止行为 包括资金占用和内幕交易等 [21] - 新增控股股东质押股票时需维持控制权稳定要求 [22] - 控股股东转让股份需遵守限售承诺及规定 [22] 股东会议事规则更新 - 股东大会统一改为股东会称谓 [23] - 股东会新增授权董事会发行不超过3亿元股票权限 [23] - 临时提案股东持股比例要求从3%降至1% [31] - 网络投票时间调整为不得早于现场会前一日15:00 [32] - 董事选举披露要求删除监事相关内容 [32] - 股东会主持规则新增过半数董事推举程序 [34] 关联交易管理强化 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过 [27] - 明确禁止向关联方提供财务资助 仅参股公司例外 [27] - 关联交易表决回避规则增加三分之二通过要求 [38]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 重点围绕主营业务创新、内部治理优化、资本运作、投资者回报及社会责任履行等方面推进工作 [1] 主营业务深耕细作与创新驱动 - 盆底康复领域深化AI应用 全球首发盆底智能诊疗系统PI-ONE 基于临床大数据与大模型技术实现智能深度分析和个性化诊疗方案 同步整合干扰电技术及自主研发肌电压力传导阴道电极 变革传统康复流程 [2] - 生殖抗衰领域研发布局多模态生物信息融合技术 整合超声影像和光学成像等多维检测手段 打造覆盖评估-诊断-治疗-康复全链条的智能决策支持体系 [2] - 皮肤抗衰领域推出中频电和聚焦超声等产品系列 构建覆盖检测-评估-方案-干预全流程的智能美容诊疗平台 实现皮肤状态量化分析和个性化方案决策 [3] - 运动康复领域开展磁刺激与EEG/fNIRS等脑机接口技术融合开发 重点开发磁刺激中枢闭环调控系统及个性化治疗参数智能识别技术 完善手功能磁刺激、运动磁刺激及经颅磁刺激产品矩阵 [3] 财务表现 - 报告期末公司资产总额152,293.47万元 归属于上市公司股东的净资产133,578.70万元 [1] - 报告期内实现营业收入24,122.27万元 同比增长5.62% 归属于上市公司股东的净利润6,392.01万元 同比下降11.96% 扣除非经常性损益后净利润6,072.30万元 同比下降8.08% [1] 内部管理与人才发展 - 实施人才供应链战略 开展管理层5G分层训练 组织增长训练营、拿目标训练营和高绩效训练营 采用271赋能法提升干部战略思维和执行力 [3] - 通过研发中心学习日和业务BU以赛代练提升专业人才密度 升级战略性校园招聘"星火计划" 系统化训练新员工融入公司和文化践行 [3] 资本运作与股东回报 - 完成第二期股份回购 累计回购108.21万股 支付资金总额2,135.12万元 计划用于未来员工持股或股权激励 [4][5] - 实施现金分红政策 派发现金红利4.00元/股（含税） 合计派发39,123,142.80元 [5] - 承诺综合考虑发展阶段和经营状况 持续提供稳定现金分红 与股东共享经营成果 [6] 投资者关系管理 - 严格履行信息披露义务 采用网上业绩说明会、图文解析和高管短视频等形式展示企业经营状况与战略规划 [6] - 组织线上线下投资者调研活动和开放日活动 邀请投资者实地参观和体验新产品 提升投资者认同度 [6] 治理与合规建设 - 强化关键少数责任落实机制 与实控人、控股股东及董监高保持密切沟通 确保监管要求落实 [6] - 组织专题培训剖析违规减持和财务造假案例 提升合规意识 开展独立董事后续培训和高管市值管理培训 增强履职能力与投资价值管理重视度 [7] 社会责任履行 - 聚焦医疗援助方向 完成西部等重点区域需求调研和合作对接 细化项目实施方案 为健康知识普及和公益生态建设奠定基础 [7] - 承诺加快推动计划落地 确保年度社会责任目标全面达成 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,100,000,000元 每股发行价格40.29元 募集资金净额为909,758,500元[1] - 募集资金到账后已全部存放于专项账户 并签署三方监管协议[2] - 天衡会计师事务所于2022年8月8日出具验资报告(天衡验字(2022)00085号)[1] 募投项目投资结构 - 项目总投资额650,004,800元 其中拟投入募集资金573,779,400元 自有资金投入76,225,400元[2] - 主要包含两个项目:麦澜德总部生产基地建设项目和营销服务及信息化建设项目[2] - 公司于2022年10月26日披露调整部分募集资金内部投资结构的公告(编号:2022-007)[2] 资金置换操作原因 - 员工薪酬支付需通过基本存款账户办理 专户直接支付不符合银行规定[2] - 公积金汇缴和税费缴纳通过银行托收 多账户支付操作不便[2][3] - 零星开支通过多账户支付影响运营效率[3] - 政府缴款仅接收单一账户打款 无法分项目操作[3] 前期资金置换情况 - 截至公告日已使用自有资金支付募投项目款项21,224,700元[3] - 资金主要用于研发人员工资 水电费 政府缴款等实际支出[3] - 该操作旨在降低财务费用并提高运营管理效率[3] 资金置换操作流程 - 每月对垫付费用进行归集核算后从专户等额划转至自有账户[3] - 建立专项台账详细记录交易时间 账户及金额信息[4] - 保荐机构将进行持续监督 包括现场核查和书面问询[4] 审议程序执行情况 - 第二届董事会第十五次会议审议通过该议案[5] - 第二届监事会第十三次会议发表同意意见[5] - 该事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会[5] 保荐机构核查结论 - 确认资金置换不影响募投项目正常实施[6] - 未发现变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形[6] - 对公司的资金置换操作无异议[6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票2500万股 每股发行价格40.29元 募集资金总额100,725.00万元 扣除发行费用9,749.15万元后实际募集资金净额90,975.85万元[1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金34,974.98万元 永久补充流动资金10,000.00万元 账户余额60,073.52万元[1] - 截至2025年6月30日累计投入募集资金40,680.18万元 募集资金余额550,142,998.03元 其中购买银行通知存款5000万元 结构性存款1.9亿元 证券收益凭证2.1亿元[1] 募集资金存放管理 - 公司设立专项账户存放募集资金 与中国银行南京江宁经济开发区支行等四家金融机构签署监管协议[1] - 截至2025年6月30日募集资金存储分布为：农业银行秦淮支行活期存款3,811.58万元及通知存款5000万元 民生银行北京西路支行活期存款459.31万元及结构性存款4000万元 交通银行城东支行活期存款162.92万元及结构性存款1.5亿元[1][2] - 监管协议符合上交所规范要求 资金使用实行专款专用审批制度[1] 募集资金使用进展 - 2025年上半年直接投入募投项目5,705.20万元 获得银行存款利息收入263.78万元 银行理财收益382.00万元[1] - 主要募投项目进度：总部生产基地建设项目累计投入17,106.07万元（进度46.33%）研发中心建设项目累计投入2,423.86万元（进度15.98%）营销服务及信息化建设项目累计投入1,150.25万元（进度21.74%）[4][5] - 超募资金中2亿元用于永久补充流动资金（占超募资金总额66.67%）剩余3,597.91万元尚未明确投资方向[5] 现金管理运作 - 公司使用不超过6.34亿元闲置募集资金进行现金管理 购买结构性存款、收益凭证等保本型产品[2] - 截至2025年6月30日持有的未到期理财产品包括：交通银行1.5亿元结构性存款、银河证券1.2亿元收益凭证、申万宏源2000万元收益凭证、民生银行4000万元结构性存款等[3][4] - 理财产品到期日集中在2025年7月至12月期间 最长持有期为国泰海通证券2000万元收益凭证（2025年12月10日到期）[4] 项目规划与执行 - 募投项目预计2025年12月29日达到预定可使用状态 目前均未达到稳定运营期[5][6] - 报告期内未发生募投项目变更、先期投入置换、闲置资金补充流动资金等特殊情况[4][5] - 募集资金使用符合监管规定 信息披露及时准确完整 未出现违规情形[4][5]

核心观点 - 公司增加2025年度日常关联交易额度预计800万元人民币，主要用于向关联方武汉蕊畔教育科技有限公司销售商品，总预计金额达到1100万元人民币 [1][2][6] 关联交易基本情况 - 本次增加日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议 [1][2] - 独立董事认为本次增加属于正常商业交易行为，定价依据公允合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 监事会认为本次增加符合公司日常经营和业务发展需要，遵守自愿、等价、有偿原则，定价公允合理 [2] 关联交易金额和类别 - 本次增加日常关联交易额度预计金额为800万元人民币，总预计金额为1100万元人民币 [1][2] - 关联交易类别为向关联人出售商品，关联人为武汉蕊畔教育科技有限公司 [2][6] - 截至披露日与关联人累计已发生的交易金额为94.34万元，上年实际发生金额为70.04万元 [2] - 同类业务占比基数为2024年数据 [2] 关联人基本情况 - 武汉蕊畔教育科技有限公司成立于2020年12月7日，注册资本500万元人民币，实收资本500万元人民币 [4] - 公司持有蕊畔教育20%股权，该公司2024年总资产680.76万元，净资产341.35万元，营业收入629.21万元，净利润-157.12万元 [4] - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力 [4] 关联交易主要内容 - 本次增加日常关联交易额度预计主要为向关联方销售商品，系公司业务发展的实际需要 [6] - 交易价格按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定 [6] - 公司将在董事会审议通过后根据业务开展情况签订具体合同或协议 [6] 关联交易影响分析 - 关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性 [6] - 交易定价公允合理，遵守自愿、等价、有偿原则，不存在损害公司和股东利益的情况 [6] - 公司与关联方存在良好合作伙伴关系，关联交易将持续存在但维持在较低水平，不会对独立性产生不利影响 [6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为本次增加日常关联交易额度预计事项决策程序符合相关法律法规及公司章程规定 [7] - 关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则 [7] - 不影响公司独立性，不存在损害其他股东利益的情况，对财务状况和经营成果不会产生重大不利影响 [7]

关联交易管理制度总则 - 关联交易需符合公平公正公开原则 确保不损害公司和股东利益 [2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿等价有偿原则 关联方需回避表决 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有5%以上股份自然人 [3] - 公司董事及高级管理人员及其密切家庭成员均属关联人 [3] - 间接持有5%以上股份法人及其一致行动人也被认定为关联人 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联方 [4] 关联交易类型范围 - 包含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 [4] - 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 [4][7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及日常经营资源转移事项 [4][5] 关联交易定价机制 - 定价顺序遵循国家定价 市场价格和协商定价三原则 [5] - 可采用市场价 成本加成价或协议价确定交易价格 [5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [6] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [6] - 与关联法人交易金额超300万元且达总资产或市值0.1%以上需披露 [6] - 交易金额超3000万元且达总资产1%以上需提供评估报告并提交股东会 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议并提交股东会 [7] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等交易可免于履行相关义务 [11] - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易及国家定价交易可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [11] 子公司及持续管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行审批披露义务 [12] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存且期限不少于10年 [12] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释修改 [12]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名及两名以上董事的情况 [1][3] - 董事包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 [2] - 在拟选举两名或以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [1] 董事候选人提名机制 - 非独立董事由董事会或单独/合计持有3%以上表决权股份的股东提名 [2] - 独立董事提名需符合《独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料 [2] - 董事候选人数量可多于公司章程规定人数 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [1] - 投票权可集中投向一位或分散投向多位候选人 但不得超过应选人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不可交叉使用 [3] - 每轮选举前需重新计算表决票数 董事会秘书需宣布并核对票数 [3] 董事当选规则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数名额者当选 [4] - 当选董事得票数需超过出席股东表决权总数的二分之一 [4] - 当当选人数不足法定最低要求时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [4][5] - 得票相同导致超额时 需进行第二轮选举 [5] 选举实施与程序保障 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 [3] - 董事会需制备专用选票 董事会秘书需解释投票细则 [3] - 计票人员清点票数后 由主持人当场公布当选结果 [5] - 出现未列明情况时 按出席会议股东协商或半数以上表决权意见处理 [6] 制度管理与修订 - 实施细则由董事会负责解释和修订 [6] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 需进行修订 [5] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效 [6]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护公司及利益相关者权益 明确审批权限 管理流程及信息披露要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的保证 抵押 质押或其他担保方式 包括对控股子公司的担保 [2] - 制度适用于公司 全资子公司及控股子公司 控股子公司需在决议后及时通知公司履行信息披露义务 [2] 审批权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会批准 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会批准 [2] - 连续十二个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会批准 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会批准 [2] - 其他担保由董事会审议批准 [2] 审批流程与职责 - 对外担保主办部门为财务部 必要时可聘请法律顾问协助 [3] - 财务部负责被担保企业资格审查 风险预测 经办担保手续及后续跟踪监督 [3] - 法律顾问负责法律资格审查 文件起草 法律纠纷处理及追偿事宜 [3] - 公司需调查担保申请人经营状况和财务状况 审核其资信情况 [4][5] - 禁止为产权不明 提供虚假资料 曾有债务逾期 连续二年亏损 经营恶化或存在损害公司利益风险的申请担保单位提供担保 [5] - 担保事项需经分管副总经理和总经理审批后提交董事会审议 [5] - 董事会需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 [5] - 股东会审议的担保事项需先经董事会审议通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内累计担保超过总资产30%的事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分股东会审批要求 [6] - 审议关联方担保时关联董事和关联股东需回避表决 [6] 担保合同与后续管理 - 经批准的担保项目需订立书面合同 明确债权范围 担保责任 方式和期限 [6] - 公司需指派专人持续关注被担保人情况 包括资金使用 项目进展及财务状况 定期向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时需及时采取补救措施 [7] - 担保展期需重新履行审批程序 [7] 信息披露 - 公司需严格按照上市规则履行信息披露义务 [7] - 股东会或董事会决议需及时公告 [7] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [7][8] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部担保事项 [8] 责任追究 - 董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则追究法律责任 [8] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规或失当担保损失承担连带责任 控股股东及其他关联方不得强制担保 [8] 附则 - 制度未规定事项按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [8] - "以上"和"内"含本数 "过"和"超过"不含本数 [8] - 制度解释权属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份买卖行为并确保合规性 [1][2] 股份持有范围与定义 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份 [2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起一年内禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员离职后半年内禁止转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规被上海证券交易所公开谴责未满三个月的禁止转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形且在限制转让期限内的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的禁止转让 [2] 禁止买卖股票期间 - 公司年度报告和半年度报告公告前15日内禁止买卖 [3] - 公司季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内禁止买卖 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或决策过程中至依法披露之日止禁止买卖 [4] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [4] - 董事和高级管理人员控制的法人或其他组织不得利用内幕信息买卖股份 [4] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员买入或卖出公司股票后6个月内禁止进行反向交易 [4] 股份买卖操作流程 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前须提前以书面形式将买卖计划通知公司董事会秘书 [4] - 董事会秘书需进行核查并反馈意见 未得到反馈前不得操作买卖计划 [4] 年度转让比例限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让不受比例限制 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [5] 离婚分割股份限制 - 董事和高级管理人员因离婚分割股份后 股份过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 各自每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [6] 个人信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息发生变化后2个交易日内需申报 [7] - 离任后2个交易日内需申报离任信息 [7] 股份锁定与解锁 - 公司因发行股份或实施股权激励计划等对董事和高级管理人员转让股份附加限制性条件的 需向交易所申请登记为有限售条件股份 [8] - 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [8] 股份变动信息披露 - 董事和高级管理人员所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格和变动后持股数量 [8] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持股份需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 [9] - 减持计划需包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因 [9] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [10] 强制执行股份处置 - 所持股份被人民法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露 [10] 违规处罚措施 - 违反短线交易规定的收益归公司所有 公司董事会将收回全部所得收益 [11] - 违反股份转让规定的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [11] - 情节严重的 中国证监会可采取证券市场禁入的措施 [12] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [14] - 本制度由董事会负责解释 [14]

总则 - 制度旨在促进公司规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市规则》《办法》及公司章程制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超过1/3 且至少包含一名符合注册会计师资格、会计相关高级职称或五年财务管理经验的会计专业人士 [2] 独立董事职责与独立性 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 保持履职独立性 不受公司及主要股东影响 并在审计、提名、薪酬与考核委员会中占比过半且担任召集人 [3] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 需参加监管机构培训 且需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3][6] - 明确八类不具备独立性的人员范围 包括与公司存在持股、任职或业务往来关系的个人及关联方 [4][5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东提名 需经提名委员会审查及股东大会选举 且实行累积投票制 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [7] - 独立董事两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [7][8] - 辞职或被解职导致独立董事比例不符要求时 需在60日内完成补选 且原独立董事需履职至新任就职 [8] 职权与履职保障 - 独立董事享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开会议及征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [10][11] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 设立独立董事专门会议机制 用于审议关联交易等重大事项 会议需制作记录并由独立董事签字确认 [12] 履职要求与公司支持 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 并需制作详细工作记录 资料保存至少十年 [13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提前提供会议资料 设置沟通渠道 并承担独立董事聘请中介机构费用及发放津贴 [14][15] - 公司应为独立董事提供工作条件及人员支持 必要时可建立责任保险制度以降低履职风险 [15]