股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 召开年度股东会需于会议召开20日前公告通知股东，临时股东会需于会议召开15日前公告通知[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填等表决票视为弃权[20] - 股东会现场结束时间不得早于网络投票等表决结束时间[20] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露[18] - 规则经股东会审议通过之日起生效并实施[26] - 规则由公司董事会负责解释[26]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[4] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，无需股东会审议[17] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得质押[11] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[12] 资金处理程序 - 单个募投项目节余资金低于1000万可免审议程序[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需董事会审议通过[14] - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[16] 资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5][7] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同公司关联人[5] 资金与财务资助 - 公司不得将资金以多种方式直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用[8][9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[10] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联人信息管理 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时告知关联人情况[7] - 公司应确定并及时更新关联人名单，交易时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易[7] 关联交易定义与程序 - 公司关联交易指公司或子公司等与关联人之间的交易，需按规定履行披露和审议程序[7] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元、与关联法人交易金额少于300万元或少于公司最近经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保除外），由董事长或总经理办公会议审议批准[17] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准[17] - 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，由股东会审议批准[17] 交易金额累计原则 - 连续十二个月内，与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按累计计算原则确定交易金额，已批准的不再纳入累计计算范围[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），公司及时披露[25] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，相关责任人履行报告义务并及时披露[25] 关联交易定价 - 关联交易定价原则主要遵循市场价格，无市场价按推定价格，有国家定价按国家定价，都没有则按协议价[13] 关联交易协议 - 关联交易须签订书面协议，内容应明确具体[14] 关联交易价格管理 - 关联交易价格管理要求确保公平、公正、公允、合理，重大关联交易需按规定批准[15] 关联交易表决回避 - 关联董事和关联股东在审议关联交易事项时应回避表决[19][20] 日常关联交易管理 - 连续12月内同类关联交易累计金额达标准，公司应及时披露[26] - 日常关联交易需按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序并披露[26] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、董事会表决等内容[26] - 日常经营关联交易公告需含全年预计交易总金额[26] 关联交易披露提交 - 披露关联交易事项需向股东提交公告文稿[27] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[29] - 制度由公司董事会负责解释、修订和监督实施[29] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[29]

激励计划 - 激励计划适用于中山海济核心骨干员工，不含特定人员[5] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施[6] 业绩目标 - 2025年中山海济净利润目标不低于14000万元[8] - 2026年中山海济净利润目标不低于18000万元[8] 业绩考核 - 2025 - 2026年超目标值70%，2025年超14000万元部分可累入2026年考核[8] - 公司层面业绩达成率对应不同归属系数[10] - 激励对象个人考核分五级，对应不同归属比例[12] 考核结果 - 考核结果保存期10年，超期经批准后统一销毁[17]

股东提案 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] 董事选举 - 股东会选举董事时，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数之积[7] - 股东投票仅投同意票，候选人数不超应选人数[7][8] - 独立董事和非独立董事分开投票[9] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选董事人数不足处理办法及多轮选举规则[12][15] 董事就任 - 选举提案通过，新任董事会议结束后立即就任[12]

独立董事任职资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或非前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2][10][18][25] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2][10][18][25] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][11][19][26] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3][11][19][26] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[5][13][21][27] - 在圣湘生物连续任职未超过六年[5][13][21][28] 候选人情况 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[17] - 通过圣湘生物第二届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[13][21] - 无近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚记录[11][19] - 无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论的情况[11][19] - 无近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录[11][19] - 非过往任职独立董事时因两次未出席董事会被提议解除职务人员[11][19] - 最近12个月内无影响独立性的相关情形[26] - 依据相关指引核实确认符合独立董事任职资格要求[13][21]

独立董事提名 - 公司董事会提名王善平、肖朝君、李堂、马骥为第三届董事会独立董事候选人[1][6][11][16] - 提名人声明时间为2025年7月10日[5][10][20] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[6][11][16] - 直接或间接持股1%以上或前十股东直系亲属等不具备独立性[2][7][12][17] - 近36个月受处罚或批评的候选人有不良记录[3][13][18] - 被提名人兼任境内上市公司独董数量不超三家，连续任职不超六年[4][14][19]

董事会换届 - 2025年7月10日召开会议审议通过董事会换届议案[1] - 第三届董事会由6名非独董、4名独董和1名职工代表董事组成[2] - 将召开股东大会审议换届，董事任期三年[2] 股东持股 - 戴立忠直接持股190,205,090股，占比32.83%[5] - 彭铸直接持股405,587股，占比0.07%[8] - 王海啸直接持股262,197股，占比0.05%[12] - 吴康直接持股85,345股，占比0.015%[14] 人员情况 - 马骥符合任职资格，无股份无关联[21]

公司基本信息 - 公司股份总数为579,388,006股，全部为人民币普通股[5] - 董事会由十一名董事组成，包括七名非独立董事（含一名职工董事）及四名独立董事[25] 公司章程修订 - 拟不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权[1] - 拟修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记[1] - 修订后法定代表人辞任需30日内确定新法定代表人[4] 股份与股东权益 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 交易决策 - 审议关联交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需股东会决议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标达一定比例需关注或审议[27] - 公司购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[22] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[23] 委员会设置 - 审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[53] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[53] 财务报告与利润分配 - 需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告等[37] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[37] - 每年度至少进行一次利润分配，现金分配利润有相应要求[38] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[104] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[105] 制度修订与审议 - 制定、修订部分治理制度，8项需股东会审议，8项无需股东会审议[48][49] - 《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议，授权法定代表人或其授权人士办理章程备案等事宜[47]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月29日14点30分在上海闵行区召开[3] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间7月29日[3] - 审议非累积投票议案4项，累积投票涉及非独立董事6人、独立董事4人[6] - 议案7月10日经董事会和监事会审议通过[7] - 特别决议议案为1、2、3、4号[8] - 对中小投资者单独计票议案为1、2、3、4、5、6号[8] - 股权登记日为2025年7月23日[15] - 登记时间7月24日，地点为公司证券部[18] - 现场会议股东自行安排食宿及交通费用[18] - 董事会公告发布时间为2025年7月12日[20] 选举信息 - 拟选举王海啸、吴康为第三届非独立董事[25] - 提名王善平、肖朝君、李堂、马骥为第三届独立董事候选人[25] - 股东投票规则：一股对应应选董事人数投票数[26] - 某投资者100股对应董事选举500票、独立董事选举200票[26] - 董事选举候选人陈××、赵××等不同方式获票情况[28]