股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会9月8日14点在浙江宁波高新区召开[3] - 网络投票9月8日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》等多项议案[5] 议案相关 - 提交审议议案1、2、3于8月23日披露[6] - 特别决议议案为2、3.01、3.02[6] - 对中小投资者单独计票议案为1、2、3[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月2日，A股代码688306[11] - 股东登记9月4日9:30 - 15:00在浙江宁波高新区进行[12][13] - 公司通讯地址、邮编、电话、传真、邮箱公布[15] - 可授权委托出席9月8日股东大会[17]

会议信息 - 公司第二届监事会第二十四次会议2025年8月11日发通知，21日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要议案[3][4] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放等专项报告》议案[5] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所等多项议案[7][8][9][10][11]

会议信息 - 公司第二届董事会第三十六次会议于2025年8月11日发通知，8月21日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案表决 - 《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》9票赞成通过[4] - 《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》9票赞成通过[6] - 《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》9票赞成，需提交股东大会审议[8][9] - 《关于部分募投项目增加实施主体及开立募集资金专户的议案》9票赞成通过[9] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》9票赞成，需提交股东大会审议[10][11] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》9票赞成，制度需提交股东大会审议[12][13] - 《关于<公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》9票赞成通过[15] - 《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》9票赞成通过[16]

融资情况 - 公司获准发行30707.07万股A股，发行价5.08元/股，募资15.60亿元，净额14.19亿元[2] 项目投资 - 截至2025年6月30日，四个项目合计承诺投入75000万元，已累计投入64300.01万元[6] 新策略 - 拟设全资子公司宁波具身智能机器人创新中心有限公司，注册资本5000万元[7] 项目决策 - 2025年8月21日审议通过部分募投项目增加实施主体及开立专户议案[13] - 监事会和保荐机构对此事项均无异议[14][15]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.32亿元 同比下降7.86% [1] - 归母净利润亏损2776.7万元 [1] - 半年度毛利率20.05% 同比提升2.81个百分点 [1] - 毛利率较2024年全年19.23%提升0.82个百分点 [1] 订单情况 - 2025年上半年新签订单11.12亿元 [1] - 非汽车业务订单4.45亿元 占比40% [1] - 期末在手订单34.64亿元 [1]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年8月11日以电子邮件形式发出通知并召开 [1] - 监事会主席陈波主持会议 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整反映公司经营实际情况 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 报告具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [1] 其他审议议案 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-056）[2] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过部分募投项目增加实施主体及开立募集资金专户议案 [2] - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》及修订制定部分公司治理制度议案（公告编号：2025-059）需提交股东大会审议 [2] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月8日14点00分在浙江省宁波市高新区清逸路99号4号楼召开2025年第四次临时股东大会 [1][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1][2] - 网络投票时间为股东大会当日交易时间段 交易系统投票平台为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台为9:15-15:00 [1][3] 审议议案内容 - 审议《关于制定未来三年股东分红回报规划》的议案 该议案已获董事会及监事会审议通过 [2][8] - 审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 [8] - 审议《关于取消监事会并修订公司章程》的议案 [8] - 审议多项公司治理制度修订议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等共10项制度修订 [8][9] 股东参与安排 - 股权登记日为2025年9月2日 登记在册股东有权出席股东大会 [4] - 股东登记时间为2025年9月4日9:30-15:00 需通过专人送递或邮寄等方式提交登记材料 [4][8] - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按上交所相关规定执行投票程序 [1] - 股东可通过授权委托书委托代理人行使表决权 委托书需明确表决意向 [7][9]

制定背景与原则 - 公司为强化股东回报意识并健全利润分配制度 基于公司法及公司章程等规定制定2025-2027年股东分红回报规划 [1] - 规划制定综合考虑企业经营发展实际 股东要求 社会资金成本及外部融资环境等因素 同时兼顾盈利规模 现金流状况 发展阶段及项目投资需求 [1] - 利润分配遵循同股同权同股同利原则 根据持股比例分配 实施连续稳定积极的政策 平衡投资者回报与可持续发展 [1] 利润分配形式与频率 - 优先采用现金分红 亦可结合股票股利或法律法规允许的其他方式分配利润 [2] - 原则上每年进行一次现金分红 董事会可根据盈利及资金需求提议中期分红 [2] 现金分红条件与比例 - 在满足法规及现金流支持正常经营的前提下 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 每三年累计现金分红不低于该期间年均可分配利润的30% [2] - 根据发展阶段实施差异化现金分红比例：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 重大支出界定标准 - 未来12个月内对外投资 收购资产或购买设备累计支出达最近一期审计净资产10%且超3000万元 或达总资产5% 即视为重大现金支出 [2] 股票股利分配条件 - 基于现金流状况 业务成长性及每股净资产规模等因素 当董事会认为股票价格与股本规模不匹配且有利于股东整体利益时 在满足现金分红条件下可提出股票股利预案 [4] 决策程序与机制 - 董事会需研究论证现金分红的时机 条件及最低比例等事项 独立董事发表意见且未采纳时需披露理由 [4] - 需与中小股东充分沟通并回应关切 股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 政策调整机制 - 当外部环境或公司经营发生重大变化时 可调整利润分配政策 调整议案需董事会拟定并提交股东会审议 [4] - 调整议案须经全体董事过半数通过 股东会表决时需出席股东所持表决权的2/3以上通过并提供网络投票便利 [5] 规划周期与实施 - 公司每三年重新审阅股东回报规划 结合股东意见对股利政策进行必要修改 [5] - 董事会根据经营数据 盈利规模 现金流及发展阶段制定年度或中期分红方案 经股东会表决后实施 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及相关治理制度，以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求[1][2] - 取消监事会及章程修订事项已获第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过[1] 公司章程修订细节 - 明确法定代表人由董事长担任，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新任人选[5] - 新增法定代表人职务行为法律责任条款，规定公司可向有过错的法定代表人追偿[5] - 调整股东诉讼权利条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接[5] - 修订股份转让规则，明确董事、高级管理人员持股变动申报要求及转让比例限制（每年不得超过所持同类股份总数25%）[6] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定条款，包括未召开会议、未表决等四种情况[11] - 调整股东大会为股东会，相应修改会议召集、提案审议、表决程序等条款[12][24][26] 股东权利与义务更新 - 扩大股东查阅权范围，允许连续180日单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿、会计凭证[9][10] - 新增股东可委托中介机构查阅资料的规定，同时要求遵守商业秘密保护规定[10] - 明确控股股东、实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保等行为，并要求维护公司独立性[13][14] - 降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1%[27] 交易及担保决策机制 - 调整重大交易审议标准，明确资产总额、成交金额、净利润等指标超过50%需提交股东会审议[20][21] - 完善对外担保规则，增加财务资助禁止条款（员工持股计划除外），并设定财务资助总额不得超过已发行股本10%的限制[6] - 关联交易审议要求交易金额3000万元以上且占净资产或市值1%以上需经股东会批准[21]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于浙江省杭州市西湖区[1] - 事务所拥有合伙人241人 注册会计师2,356人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师904人[1] - 上年业务收入总额29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元[1] - 审计客户总数756家 审计收费总额7.35亿元 涉及行业包括批发零售、水利环境、电力热力供应、科研技术等[1] 专业资质与风险控制 - 累计计提职业风险基金和购买职业保险赔偿限额超过2亿元 符合财政部相关规定[1] - 近三年存在执业相关民事诉讼 在华仪电气财务造假案中被判承担5%连带赔偿责任 案件已履行完结[1] - 近三年受到纪律处分2次 未受刑事处罚 67名从业人员因执业行为受到行政处罚[2][3] 审计团队配置 - 项目合伙人曹智春2008年成为注册会计师 2019年开始在本所执业 近三年签署九州一轨、东方明珠等上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师钟英才2017年成为注册会计师 近三年签署上海钢联、均普智能审计报告[3] - 质量复核人员李明明2010年成为注册会计师 近三年签署大博医疗、沃尔德审计报告 复核均普智能、中谷物流等项目[3] - 审计团队成员近三年均未受刑事处罚或行政处罚[3] 审计费用与独立性 - 2025年度审计费用218万元（不含税） 与上年持平 其中年报审计188万元 内控审计30万元[4] - 天健会计师事务所及项目团队成员不存在影响独立性的情形[4] - 审计收费根据服务范围、工作复杂程度、人员配置和工作量确定[4] 聘任程序进展 - 董事会审计委员会认为天健具备专业能力和独立性 同意续聘[4] - 第二届董事会第三十六次会议全票通过续聘议案（9票同意、0票反对、0票弃权）[5] - 第二届监事会第二十四次会议全票通过续聘议案（3票同意、0票反对、0票弃权）[5] - 续聘事项尚需股东大会审议通过后方可生效[6]