信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法依规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓披露及定期报告/临时报告中证监会和交易所规定可豁免的内容 [2] - 信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免程序规避义务或进行内幕交易 [3] 暂缓与豁免披露的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1）核心技术信息可能引发不正当竞争 2）经营信息可能侵犯公司或第三方利益 3）其他可能严重损害利益的情形 [5] 内部审批与执行流程 - 申请需填写三份标准化文件（审批表、知情人登记表、保密承诺函）并附资料，由董事会秘书审核后报董事长审批 [7] - 审批通过后资料归档保管十年，未通过则需按规定及时披露 [8] - 年度/半年度/季度报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免登记的备案材料 [10] 动态管理与问责机制 - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻时需立即补充披露并说明理由及内幕交易核查情况 [11] - 违规暂缓或豁免将触发责任追究机制，包括经济赔偿和内部惩戒措施 [12] 制度生效与解释权限 - 制度经董事会审议生效，修订需同等程序 [13] - 董事会拥有最终解释权和修订权 [15] 配套文件模板 - 包含审批表、知情人登记表、保密承诺函三份标准化附件，明确填写要素如知情人身份、信息内容、知悉阶段等 [7][8][9]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性，保护公司与投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司、分公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大债务违约、股权结构变动等[3][4] - 具体量化标准包括：新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其关联方人员、因职务或业务往来获取信息者、证券服务机构及监管机构相关人员等[4][6] - 公司股东、实际控制人及重大事项发起方（如收购方、重组交易方）需同步填写知情人档案[5][9] 登记备案流程与责任 - 内幕信息产生时需即时填写知情人档案，记录知悉时间、方式等内容，并由知情人确认[7] - 董事会为登记报送责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行[2][8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员等，相关方需签字确认[8][11] 内幕信息保密要求 - 内幕信息公开前，知情人不得买卖公司证券、泄露信息或建议他人交易[10][11] - 公司向股东或关联方提供未公开信息前需确认保密协议签署情况[11] 违规责任追究 - 违规行为包括泄露内幕信息、操纵股价等，公司将视情节给予处罚并保留追责权利[13] - 证券服务机构或大股东擅自披露造成损失的，公司可依法追责[13] - 涉嫌犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[13] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[14][13] - 与法律法规冲突时以更高规定为准[13]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司担保行为，控制资产运营风险，促进健康发展，依据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 担保定义包括公司作为第三方的保证、抵押或质押行为，对控股子公司的担保视为对外担保 [2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司（持股50%以上或实际控制），子公司对外担保需提前通知公司履行审批程序 [3][4] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署任何担保法律文件 [5] 担保审批程序 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需提交股东会审议 [7] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等七类情况 [7] - 股东会审议超总资产30%的担保时，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 为关联方担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，且控股股东等关联方需提供反担保 [4][6] 担保管理执行 - 财务中心负责担保具体事务，包括资信调查、手续办理、跟踪监督及文件归档等职责 [12] - 需加强担保合同管理，定期核对存档资料，发现异常合同需立即报告董事会并公告 [13] - 专人持续监控被担保人经营及财务状况，定期向董事会报告，发现重大风险需及时采取止损措施 [14][8] - 债务到期后督促还款，若出现违约需启动反担保追偿程序，并采取法律手段维护权益 [15][17] 信息披露要求 - 严格按科创板规则履行信息披露义务，包括董事会/股东会决议、担保总额等关键数据 [21][23] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产等情形时需及时披露 [24] - 担保信息披露前需严格控制知情范围，相关人员负有保密义务 [25] 责任追究机制 - 违规担保需及时披露并采取措施追责，董事会可根据损失程度对责任人处分 [27][28] - 越权签订担保合同或怠于履职造成损失者需承担赔偿及法律责任 [29][30] - 保证人免责情况下擅自决策导致损失将追究法律责任 [31] 附则 - 制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [34][33] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [32]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范运作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等主体 [1] 信息披露基本原则 - 董事会秘书为信息披露执行人，负责协调组织披露事项并完善制度 [2] - 公司需遵守公平信息披露原则，禁止选择性披露或提前向特定对象泄露重大信息 [2] - 信息披露文件类型包括招股说明书、定期报告、临时报告等 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需通过上交所网站及证监会指定媒体发布，并置备于公司住所供查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问替代法定公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、前十大股东持股情况等12项内容 [5] - 中期报告需包含公司概况、财务数据、重大诉讼等7项内容 [5] 定期报告审议程序 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] - 董事对报告内容有异议需投反对票或弃权票，并书面说明理由 [6] - 董事及高管签署书面确认意见，对报告真实性承担法律责任 [7] 临时报告触发情形 - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权激励等 [10][11] - 控股子公司发生重大事件视同公司行为需披露 [10] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉事件时立即披露 [12] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券事务部为日常管理部门 [15] - 董事会秘书有权参与重大会议并查阅涉及信息披露的所有文件 [16] - 各部门及子公司负责人需及时报告未公开重大信息 [16] 保密与档案管理 - 信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东等9类主体，需签署保密协议 [19][20] - 信息披露文件需在披露后2个工作日内归档，保存期限不少于10年 [21] - 档案管理由董事会办公室专人负责 [20]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市燕麦科技股份有限公司，英文名称为Shenzhen Yanmade Technology Inc [4] - 注册地址为深圳市光明区凤凰街道招商局光明科技园A1A2栋A2栋308，邮编518107 [5] - 注册资本为人民币14,560.0816万元，股份总数145,600,816股，全部为人民币普通股 [6][21] - 公司于2020年5月27日首次公开发行3,587万股，2020年6月8日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [46][85] - 董事会由6名董事组成（含4名非独立董事和2名独立董事），设董事长1人 [113] - 法定代表人由董事长担任，变更需在30日内确定新代表人 [8][9] - 独立董事需满足独立性要求，且需具备5年以上相关工作经验 [131][132] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需说明正当目的 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 持股5%以上股东及董监高短线交易收益归公司所有 [31] - 连续180日持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼 [38] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超50%需股东会批准 [47] - 财务资助单笔超净资产10%或对象资产负债率超70%需股东会审议 [48] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润影响超50%需股东会批准 [49] - 关联交易金额超总资产1%且超3,000万元需股东会审议 [50] 会议召开规则 - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知 [63] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [52][57] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间有严格限制 [53][64] - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知 [120][122] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算公司集中存管 [19] - 公司可因员工持股、股权激励等情形回购不超过10%的股份 [25][27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持股25% [30] - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [30]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为及职权行使[1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后六个月内召开）和临时股东会（特定情形下两个月内召开）[1] - 临时股东会触发情形包括董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等[1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否[2] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈视为不履行职责[3][4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向交易所备案，会议费用由公司承担[4][5] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[6][7] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票时间等要素[7] 股东会召开规范 - 会议地点原则上为公司住所地，变更需提前2个工作日公告[8] - 股东可现场或委托代理人出席，公司需保障会议秩序并拒绝无关人员入场[8][9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事、审计委员会或股东推举代表主持[11] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[13] - 关联股东需回避表决，相关决议由非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过[14] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时强制采用[15] 决议执行与争议处理 - 派现送股等方案需在股东会后两个月内实施[17] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销[18] - 董事会需及时执行生效决议，涉诉事项需履行信息披露义务[19] 其他规则 - 公告指在证监会指定媒体及上交所网站披露信息[20] - 规则解释权归董事会，与《公司章程》冲突时以法律法规为准[20]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者沟通，完善治理结构，实现股东利益最大化，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[2] - 基本原则包括合规性（依法披露）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）及诚实守信[3][4] 投资者关系管理内容与方式 - 工作内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息、文化建设、股东权利行使程序等九大方面[4] - 沟通渠道包括官网、新媒体平台、电话会议、路演、分析师会议等，需确保渠道畅通且便于参与[5][6] - 需设立专人负责的投资者专线及邮箱，变更时需及时公告，并加强官网投资者专栏建设[6][7] 投资者互动活动规范 - 可组织现场参观或座谈，但需避免泄露内幕信息或重大未公开事项[8] - 股东会需提供网络投票，为中小股东参与提供便利[10] - 强制召开投资者说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等五类[13] 信息披露与媒体管理 - 信息披露需真实准确完整，简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏[10] - 需明确区分宣传广告与媒体报道，不得以有偿手段影响媒体独立性[15] - 董事会办公室需监控媒体舆情并每日报送，安排高管采访[20] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为执行部门，董事及高管需配合其工作[17][21] - 职能部门职责包括信息沟通、定期报告编制、股东会筹备、媒体合作等十项[20] - 可聘请专业投资者关系顾问处理媒体关系、危机公关等事务[23] 禁止行为与附则 - 严禁透露未公开重大信息、发布误导性内容、预测股价或歧视中小股东等八类行为[24][11][13] - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[26][27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关规则[1][2] - 制度适用于股权性质证券募集的资金监管，不包括股权激励计划募集资金[2] - 公司需确保子公司或控制企业实施募投项目时遵守本制度[3] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力[5] 募集资金使用原则 - 募集资金需专款专用，优先用于主营业务以增强竞争力，禁止用于财务性投资或证券交易类公司[6] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益[7] - 募集资金应投向科技创新领域以促进新质生产力发展[6] 募集资金专户管理 - 公司需设立专项账户集中管理募集资金，并在到位后1个月内签订三方监管协议（公司、保荐机构、商业银行）[8] - 专户不得存放非募集资金，境外投资项目需额外确保资金安全和使用规范性[9] - 协议终止后需在1个月内重新签订新协议[4] 募集资金使用规范 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[6][7] - 禁止变相改变资金用途、关联方占用、质押委托贷款等行为[12] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品且期限不超过12个月[13] 超募资金管理 - 2025年5月后超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议[11] - 临时补充流动资金单次期限不超过12个月，且需通过专户实施[15][16] - 超募资金用于补充流动资金时，2025年5月前取得的资金使用比例不得超过30%[11] 募集资金用途变更 - 变更用途需董事会决议及股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形[14][15] - 新募投项目需进行可行性分析并披露投资计划、风险提示及审批进展[24] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[15] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展并编制专项报告，解释实际进度与计划差异的原因[21][27] - 年度审计时需会计师事务所出具募集资金存放及使用情况鉴证报告[28] - 公司应及时披露严重影响募投计划的情形及应对措施[26] 附则 - 制度经股东会审议后生效，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[30][31] - 制度中"达到"含本数，"低于""超过"不含本数[29]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易范围涵盖12类行为，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等，以及与日常经营相关的原材料采购和产品销售 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联方，但受同一国资控制且无高管兼任的除外 [3] - 关联董事涵盖交易对方及其控制人、在关联方任职者、与关联方有家庭关系的董事等6类情形 [3] - 关联股东包括交易对方及其控制方、受同一控制股东、存在股权转让协议限制表决权者等8类主体 [4] 关联交易审批权限 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易达总资产/市值0.1%需董事会审议，独立董事过半数同意 [4] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元需提交股东大会审议 [4] - 股权交易需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告，审计/评估基准日分别不超过6个月/1年 [5][6] 特殊关联交易规定 - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [6] - 共同投资以出资额作为交易金额适用审批标准 [6] - 放弃子公司优先权导致不再并表的，按股权对应财务指标计算交易金额 [7] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供且其他股东同比例资助的除外 [7] 审议程序与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易的累计金额需合并计算 [8] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [9] - 9类交易可豁免审议披露，包括公开市场认购证券、承销业务、按国家定价交易等 [10] 制度执行与附则 - 决策记录由董事会秘书保存10年 [12] - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以法规为准 [12] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [11]

公司股权激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟授予400万股限制性股票，约占公司股本总额的2.7472% [15] - 激励计划包含首次授予330万股（占82.5%）和预留70万股（占17.5%）两部分 [15] - 激励对象包括高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员，共71人 [16][17] - 激励计划有效期最长72个月，分四个归属期，归属比例分别为15%、30%、35%和20% [17][18] 激励计划具体条款 - 限制性股票授予价格为13.5元/股，为公告前1个交易日股价的53.17% [21] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，并按公司和个人绩效考核结果确定实际归属数量 [26][27][28][29] - 公司层面业绩考核目标为2025-2028年营业收入或净利润增长率分别不低于40%/50%/60%/70%或15%/25%/35%/45% [27][28] - 部门和个人层面考核结果将影响实际归属比例，最低可至0% [29] 公司基本情况 - 公司全称为深圳市燕麦科技股份有限公司，证券代码688312.SH [8] - 主营业务为电子仪器、自动控制设备的技术开发、生产和销售 [8] - 公司成立于2012年3月12日，注册地址为深圳市光明区 [8][11] 法律程序及合规性 - 激励计划已通过第三届董事会第二十次会议审议 [12] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 [32] - 激励计划尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [30]