股权激励计划执行情况 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单完成合规性核查 [1] - 33名激励对象符合法律法规及激励计划规定的归属条件 对应限制性股票归属数量达17.04万股 [1][2] - 12名激励对象因离职不符合归属条件被排除 本次归属未损害公司及股东利益 [1][2] 公司治理合规性 - 核查依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则等多部法律法规 [1] - 激励对象任职资格与主体资格经确认合法有效 归属条件已全部成就 [1] - 董事会薪酬与考核委员会出具明确同意意见 认为事项符合所有规范性文件要求 [2]

股权激励计划执行 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单完成合规性审核 [1] - 27名激励对象符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格与激励条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已满足法定要求 [1] 具体归属安排 - 本次为27名激励对象办理限制性股票归属手续 [2] - 对应归属股票数量为23.5762万股 [2] - 该事项符合相关法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2]

本激励计划调整事项 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案 因差异化分红调整后每股现金红利约为0.4940元/股（含税）[5] - 根据激励计划规定 因派息事项将2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股[5] 预留授予第一个归属期条件成就情况 - 预留授予日为2024年8月8日 第一个归属期为自预留授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日止 截至公告披露日已进入第一个归属期[6] - 公司未发生财务报告被出具否定意见或无法表示意见 未出现上市地位变化及证监会认定的其他情形[6] - 27名激励对象均未发生被认定为不适当人选 被采取市场禁入措施或违反法律法规等情形[7] - 所有激励对象均满足12个月以上任职期限要求[7] - 2024年营业收入达49,757.69万元 较2023年基数32,691.26万元增长52.20% 远超10%考核目标[8][9] - 2024年净利润达9,630.61万元 较2023年基数6,856.26万元增长40.46% 远超15%考核目标[9] - 所有激励对象个人绩效考核结果均为A级以上（含A） 个人层面归属比例达100%[9] 预留授予具体归属安排 - 本次可归属限制性股票数量为23.5762万股 涉及27名激励对象 授予价格为5.12元/股[9] - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股[9] - 董事会秘书姜铁君可归属1万股 占其获授数量2万股的50%[9] - 其他26名激励对象可归属22.5762万股 占其获授总量47.1524万股的50%[9]

股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为302.1524万股，其中首次授予255万股（占比84.39%），预留授予47.1524万股（占比15.12%）[1] - 激励对象以每股5.12元价格购买公司自二级市场回购的A股普通股，授予价格因2024年权益分派实施从5.61元/股调整而来[1][11] - 激励对象总数为45人，首次授予18人（含高管及核心技术人员），预留授予27人（均为董事会认定需激励人员）[1] 归属安排与条件 - 预留授予部分第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内，归属比例50%[2] - 归属须满足任职期限超12个月，且公司需达成业绩考核目标：2024年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于15%[3][6][13] - 个人绩效考核分S/A/B/C四档，对应可归属比例分别为100%/100%/80%/0%[6][13] 业绩达成情况 - 2024年营业收入达49,757.69万元，较2023年基数32,691.26万元增长52.2%，远超10%考核目标[13] - 2024年净利润达9,630.61万元，较2023年基数6,856.26万元增长40.46%，超出15%考核要求[13] - 预留授予27名激励对象考核评级均为A以上，个人层面可归属比例达100%[13] 本次归属执行细节 - 预留授予第一个归属期可归属数量为23.5762万股，占预留授予总量的50%[4][15] - 董事会秘书姜铁君因近期股票交易行为暂缓办理归属，其余26名激励对象正常归属[15][16] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计算，在等待期内按会计准则摊销计入成本费用[16][17] 程序履行与合规性 - 计划经第三届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过[7][8] - 独立董事发表同意意见，监事会对激励对象名单进行公示并核查[7][8][10] - 广东信达律师事务所出具法律意见书，确认归属条件成就符合《公司法》《证券法》及激励计划规定[17]

核心观点 - 公司2022年及2023年限制性股票激励计划预留授予部分归属条件已成就，涉及授予价格调整、归属条件达成及部分股票作废事项，符合相关法律法规及激励计划规定 [1][3][25] 股权激励计划批准与授权 - 2022年激励计划经董事会及股东大会审议通过，包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理股权激励事宜的议案 [5] - 2023年激励计划同样经董事会及股东大会批准，程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [6] - 本次调整、归属及作废事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，包括授予价格调整、部分股票作废及归属条件成就等议案 [6][7] 授予价格调整 - 2022年激励计划授予价格因2024年度每股派息0.4940元，从9.02元/股调整为8.53元/股 [10] - 2023年激励计划授予价格因同样派息，从5.61元/股调整为5.12元/股 [11] - 调整依据激励计划草案规定的公式P=P0-V，且调整后价格均大于1，符合规定 [10][11] 归属条件成就 - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就：公司未出现负面情形，激励对象未出现违规情形，45名激励对象均满足12个月任职期限，公司2024年营业收入增长率达考核目标（以2020-2022年均值为基数，增长率不低于30%），公司层面可归属比例100%，33名激励对象个人绩效考核达标（S/A/B档），可归属限制性股票数量17.04万股 [12][14][15][16] - 2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就：公司未出现负面情形，激励对象未出现违规情形，27名激励对象均满足任职期限，公司2024年营业收入及净利润均达考核目标（营业收入以2023年为基数增长率不低于10%，净利润增长率不低于15%），公司层面可归属比例100%，27名激励对象个人绩效考核均为S/A/B档，可归属限制性股票数量23.5762万股（其中1万股因董事会秘书近6个月卖出股票暂缓归属） [19][20][21][22][23] 部分限制性股票作废 - 2022年激励计划中12名激励对象因个人绩效考核为B档（归属比例80%），作废未归属部分股票4.68万股 [25] - 另有4名激励对象因离职，作废已获授未归属股票16万股 [25] - 总计作废20.68万股，符合激励计划规定 [25]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月28日召开 由董事长刘燕主持 应出席董事6人 实际出席6人 会议召集及召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [1] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 议案无需提交股东会审议 [2] 募集资金使用情况 - 董事会确认2025年1-6月募集资金存放与使用符合科创板上市规则及监管规定 资金专户存储专项使用 信息披露及时 未发现变相改变用途或违规使用情形 [2] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 议案无需提交股东会审议 [2] 提质增效重回报行动 - 2025年上半年公司通过良好业绩表现、规范治理和积极投资者回报履行上市公司责任 促进资本市场平稳运行 [3] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 议案无需提交股东会审议 [3] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年权益分派实施完毕 董事会调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格 审议程序合法合规 [4] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 1票回避（关联董事王立亮回避） 议案无需提交股东会审议 [4] 限制性股票作废处理 - 董事会作废2022年限制性股票激励计划部分股票 符合上市公司股权激励管理办法及相关法规要求 [4] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 1票回避（关联董事王立亮回避） 议案无需提交股东会审议 [5] 限制性股票归属安排 - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期条件成就 33名激励对象归属17.04万股限制性股票 [5] - 2023年激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就 27名激励对象归属23.5762万股限制性股票 [5] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 1票回避（关联董事王立亮回避） 议案无需提交股东会审议 [5][6] 募集资金现金管理 - 董事会补充确认募集资金现金管理额度 未影响日常经营及投资项目 同意调整闲置募集资金现金管理额度 [6] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 议案无需提交股东会审议 [6][7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金已于2020年6月2日全部到位 [1] - 募集资金由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储管理并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议 [1] 前次现金管理授权 - 2025年4月22日公司董事会批准使用不超过人民币3000万元闲置募集资金进行现金管理 [2] - 授权期限为12个月 投资范围包括结构性存款、协定存款、大额存单等低风险产品 [2] - 额度范围内允许循环滚动使用资金 [2] 超额现金管理事项 - 2025年4月22日至8月28日期间现金管理余额最高达5650万元 超出授权额度2650万元 [2] - 超额原因为工作人员对现金管理理解存在偏差 [2] - 截至核查意见出具日已通过赎回大额存单使余额回归授权范围内 [2] 补充确认及额度调整 - 2025年8月28日董事会补充确认超额现金管理事项 [3] - 将现金管理额度从3000万元增加至5650万元 [3] - 授权期限与前次决议保持一致 其他管理条款未发生变更 [3] 资金使用效果评估 - 超额现金管理未造成日常经营损失 未影响募投项目正常进展 [3] - 增加额度后可提高资金使用效率 为公司和股东获取更多投资回报 [4] - 不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [3][4] 内部控制措施 - 公司承诺加强募集资金管理内部控制 [3] - 强化对经办人员的业务培训以防止类似情况再次发生 [3] - 保荐机构认可公司后续管理措施的合规性 [4] 保荐机构意见 - 华泰联合证券认为补充确认及额度调整事项已履行必要审议程序 [4] - 现金管理行为符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [4] - 对燕麦科技本次现金管理额度调整事项无异议 [5]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议审议通过作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票议案 [1] - 本次作废涉及预留授予部分12名离职激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票共计19.6万股 [4] - 因10名激励对象个人绩效考核结果为"B"个人层面归属比例为80%作废不得归属限制性股票1.08万股 [5] 股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象人数由45人调整为33人 [4] - 本次合计作废限制性股票数量为20.68万股符合归属条件的激励对象共33人 [5] - 公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表核查意见 [2][4][5] 法律合规性 - 广东信达律师事务所认为本次调整及作废事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [6] - 本次作废处理符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》相关规定 [4][6] - 法律意见书确认本次归属条件已经成就且事项获得必要批准和授权 [6] 公司治理影响 - 本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响 [5] - 不影响公司技术团队及管理团队的稳定性 [5] - 不影响相关激励计划继续实施 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入2.28亿元，同比增长32.09% [2] - 归母净利润2893.45万元，同比增长18.67% [2] - 扣非归母净利润2327.45万元，同比增长29.71% [2] - 经营活动现金流量净额7006.43万元，同比由负转正 [2] 传统业务发展 - FPC测试设备业务受益全球消费电子行业规模扩大及FPC需求增长 [2] - 服务全球FPC前十强企业中的八家，深度绑定苹果等头部终端品牌供应链 [2] - 研发投入6024.29万元（营收占比26.38%），同比增长8.59% [2] - 在测试测量、精密机械、机器视觉领域新增多项核心技术 [2] 新业务拓展 - 半导体测试设备业务：气压传感器测试设备获国内龙头客户增量订单，温湿度传感器测试设备同步推进，IMU测试设备达行业先进水平 [3] - 车载电子业务：车载FPC/FPCA/CCS测试设备获行业优质订单，切入新能源汽车赛道 [3] - 通过收购新加坡AxisTec切入硅光晶圆检测高附加值市场，已向海外晶圆厂持续交付产品 [3] 行业背景 - 全球消费电子行业规模持续扩大 [2] - FPC（柔性电路板）市场需求量增长 [2] - 新能源汽车赛道呈现高增长态势 [3]

股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股 [3][14] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施每股派发现金红利0.494元（含税），根据激励计划规定需相应下调授予价格 [12][14] - 调整后授予价格仍满足大于1的条件，且对公司财务状况和经营成果无实质影响 [14] 股权激励计划归属情况 - 2022年激励计划预留授予第二个归属期符合条件，33名激励对象可归属17.04万股限制性股票 [28][31] - 2023年激励计划预留授予第一个归属期符合条件，27名激励对象可归属23.5762万股限制性股票 [59][62] - 两计划均采用第二类限制性股票，股票来源分别为定向增发和二级市场回购 [17][41][42] 董事会决议事项 - 第四届董事会第二次会议审议通过半年度报告、募集资金使用情况报告、提质增效评估报告及股权激励相关议案 [74][75] - 股权激励相关议案表决时关联董事回避，其余议案均获全票通过 [76][80][87] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [74] 股权激励计划结构 - 2022年激励计划授予总量400万股（首次80%/预留20%），激励对象142人（首次）和45人（预留） [17] - 2023年激励计划授予总量302.1524万股（首次84.39%/预留15.61%），激励对象18人（首次）和27人（预留） [41][56] - 两计划均设置公司层面业绩考核（营收/净利润指标）和个人层面绩效考核（S/A/B/C四档） [20][21][46][49]