西安康拓医疗技术股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特决定设立西安康拓医疗技术股份有限公司董事会提名委员会（以下简称 "提名委员会"）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《西安康拓 医疗技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的禁止性情形； （二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 信息管理 - 董秘在相关人员知悉内幕信息时登记备案并保存材料超十年[11] - 重大事项制作进程备忘录[17] - 内幕信息公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[17] - 内幕信息在部门间流转需部门负责人批准[19] - 内幕信息在下属公司间流转需原持有公司负责人批准[20] 信息保密与责任 - 全体董事及知情人员控制信息知情范围[21] - 内幕人员不得泄露信息、交易或操纵股价[21] - 控股股东讨论重大事项控制信息范围[21] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[21] - 违规者董事会给予处罚[23] - 擅自披露信息公司保留追责权利[23] - 操纵股价犯罪移交司法机关[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[25]

信息披露基本要求 - 公司制定制度保障信息合法、真实、准确、完整、及时[3] - 应及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响的事项[8] - 董事、高管需保证信息披露真实、准确、完整[7] 披露时间规定 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[36] - 会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[36] - 会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告[36] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[36] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[43] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[45] 披露更正规则 - 披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[45] - 定期报告披露前，发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上，应及时披露更正公告[45] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应提交股东会审议[50] 日常经营交易披露 - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[57] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[57] - 日常经营范围内交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[57] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[58] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[58] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会审议[58] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会审议[58] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[62] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[62] - 与关联人交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[62] 其他特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露业绩下滑或亏损原因等信息[71] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达到50%以上及之后质押需披露相关信息[80] - 公司股票交易出现异常波动需于次一交易日披露公告[77] - 公司股票交易出现严重异常波动需核查相关事项并披露结果[78] 人员责任与保密 - 公司董事长是信息披露第一责任人[20] - 董事等接触应披露信息人员在信息未公开前负有保密义务[90] 违规处理与制度适用 - 信息披露和管理失职违规，公司将视情节处分责任人，造成重大影响可要求赔偿，触犯法律依法追究[92] - 制度适用控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人等[95]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 决策权限 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、总经理，按权限决策[9] - 交易资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等6种情况，需董事会审议后提交股东会[12][13] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%等6种情况，由董事会审议批准[16] - 除上述情况外的对外投资事项由总经理审批[19] 累计计算规定 - 同一类别且标的相关投资按连续十二个月累计计算适用规定[19] 特殊交易要求 - 购买资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 部门职责 - 财务部负责短期投资预选、编制计划和提供资金流量表，计划按权限审批后实施[23] 委托理财规定 - 委托理财应选合格受托方，签书面合同，董事会指派专人跟踪[22] 高风险投资原则 - 原则上不进行高风险投资，开展需制定程序、制度和监控措施，由董事会或股东会批准[23] 项目意向提出 - 对外投资项目初步意向可由董事长、战略委员会、管理层提出[24] 审批流程 - 总经理在权限内审批对外投资项目，超权限报董事会，再超权限提交股东会[24] 预算管理 - 对外投资实行预算管理，预算可调整但须经授权机构批准[25] 项目跟踪 - 对外投资项目跟踪管理实行季报制[27] 财务核算 - 财务部对对外投资项目全面财务记录和详尽会计核算[30] 检查审计 - 年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[35] 报表报送 - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[37] 处置审批 - 处置对外投资前需分析论证并提交有权机构审批[33] 内部控制检查 - 董事会审计委员会定期或不定期检查对外投资内部控制[37] 信息披露 - 对外投资应按相关法律法规和制度履行信息披露义务[42]

西安康拓医疗技术股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签 ...

公司基本信息 - 公司于2021年3月25日首次向社会公众发行人民币普通股1451万股，5月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为8123.9172万元人民币[7] - 公司已发行股份数为8123.9172万股，均为人民币普通股[16] 股东相关 - 公司整体变更设立时，胡立人持股比例66.04%，朱海龙持股13.81%，上海弘翕投资7.90%，西安合赢企业6.38%[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份后，特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%[21] 股份转让与交易 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失的情况请求诉讼[32] 控股股东责任 - 控股股东等应依法行使权利、履行义务，不滥用控制权或利用关联关系损害公司等合法权益[36] - 控股股东等质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东等转让公司股份应遵守转让限制性规定和承诺[40] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%需股东会审议[42] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[42] - 交易标的资产净额占上市公司市值50%以上需股东会审议[43] 股东会召开与决议 - 年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开十五日前以公告方式通知各股东[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[103] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[113] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[121] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[121] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 公司利润分配可采取现金、股票或二者结合方式，优先现金分配，现金股利政策目标为剩余股利政策[150] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[167] - 公司合并、分立、减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内公告[183][184][185]

委员会组成与选举 - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 薪酬委员会主席由全体委员二分之一以上选举产生[6] 职权行使与暂停 - 薪酬委员会因委员原因人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[9] 董事会决策 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[9] 会议相关 - 薪酬委员会定期会议对高级管理人员上一会计年度业绩考评[19] - 薪酬委员会会议应于召开前3日发出通知[21] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[24] - 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[16] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人[28] - 薪酬委员会决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[21][23] - 薪酬委员会所作决议应经全体委员过半数通过方有效[31] - 薪酬委员会定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[18][19] - 薪酬委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[30] - 薪酬委员会会议对所议事项集中审议、依次表决[34] 委员权利与义务 - 薪酬委员会委员可在闭会期间跟踪高级管理人员业绩情况[27] - 薪酬委员会委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[27] - 薪酬委员会委员可向高级管理人员提出质询[27] - 薪酬委员会委员对未公开公司信息负有保密义务[27] 规则生效 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行[30]

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其 他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有 关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定 设立西安康拓医疗技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《西安康拓医疗技术股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 ...

第一章 总 则 第一条 为了规范西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、 等法律、法规及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、完整。 西安康拓医疗技术股份有限公司 内部审计管理制度 第四条 公司要依照国家有关法律、法规及规章的规定，结合公司所处行业 和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息 披露的可靠性。内部审计制度须经董事会审议通过。 第 ...

西安康拓医疗技术股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康 稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法 规及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的条件 第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司之控股子公司； （五）公司之联营公司。 第六 ...