募集资金基本情况 - 公司获准向特定对象非公开发行普通股850,991股，实际募集资金净额为人民币195,233,253.97元，扣除发行费用人民币4,766,650.85元（不含增值税）[1] - 募集资金于2021年7月23日全部到位，并经大华会计师事务所验证确认[1] - 公司设立募集资金专项账户，与保荐机构及商业银行签订监管协议，资金全部存放于专项账户[2] 募集资金投资项目 - 原计划募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于"燃料电池综合测试评价中心项目"，总投资额22,000.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元[2] - 项目建设周期31个月，由全资子公司亿华通动力科技有限公司在河北张家口实施[2] 拟终止募投项目基本情况 - 项目原计划建成集成零部件级、子系统级、系统级及整车级的综合测试评价中心，以优化产品核心指标及提升正向开发能力[2] - 项目实施期间客观环境变化较大，包括全球公共卫生事件影响审批及设备采购进度，以及实施主体及地点变更为北京未来氢谷科技有限公司及北京市[3] - 项目建设进度延后，预计完成时间从原计划延期至2025年6月[3] 募投项目资金使用情况 - 截至2025年5月20日，项目实际投入金额2,345.73万元，待付合同款897.82万元，合计已使用3,243.55万元[5] - 剩余募集资金11,756.45万元，利息收入792.62万元，结余资金总额12,549.07万元[5] 终止募投项目原因 - 现已建成的测试能力基本满足核心研发测试需求，包括燃料电池系统可靠性、耐久性等核心指标测试[6] - 行业盈利困境及公司经营压力导致研发资源优化配置需求，现有测试能力已满足核心需求，继续投入不符合现阶段发展需求[7] - 第三方测试能力提升及行业标准出台，外部检测资源已能满足多层级测试需求，继续投入必要性较低[8] 剩余募集资金使用计划 - 项目终止后，剩余资金将继续留存于募集资金专用账户，待付合同款将按计划支付[9] - 公司后续如对资金使用做出其他安排，将履行审议及披露义务[9] 终止募投项目影响 - 终止决定基于客观经济环境、行业趋势及公司经营情况，有利于保障资金安全及提升经济效益[9] - 不会对公司研发及业务经营产生不利影响，亦不损害公司及股东利益[9] 相关审议程序 - 董事会及监事会审议通过终止议案，剩余资金暂存专用账户，事项尚需提交股东大会审议[9] - 监事会认为终止决定符合监管要求，不存在损害股东利益的情形[9] - 保荐机构认为终止事项符合公司及股东利益，履行了必要程序[10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票17,630,523股，每股发行价76.65元，募集资金总额135,137.96万元，扣除发行费用后净额122,466.93万元 [1] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订监管协议 [2] 募集资金使用计划 - 计划募集资金金额120,000万元，超额募集资金2,466.93万元 [2] - 公司曾于2021年使用740万元超募资金（占总额29.9968%）永久补充流动资金 [3] - 2024年审议通过使用740万元超募资金归还银行贷款，占总额29.9968% [3] 本次超募资金使用安排 - 拟使用740万元超募资金归还银行贷款，占总额29.9968%，未超过30%上限 [5] - 最近12个月累计使用超募资金未超总额30%，符合监管规定 [5] - 资金归还计划安排在2025年7月5日后执行 [5] 审议程序与专项意见 - 董事会、监事会审议通过使用超募资金归还银行贷款议案，尚需股东大会批准 [5][6] - 监事会认为该举措可提高资金效率、降低财务成本，符合股东利益 [5][6] - 保荐机构确认程序合规，对提升经营效益无异议 [6]

董事和高级管理人员股票管理制度 总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 包括A股和H股及其衍生品 融资融券账户股份也纳入管理范围 [1][2][4] - 制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及上交所、港交所相关规则 要求严格遵守股份变动限制性规定 [3] 申报管理 - 董事会秘书负责统一办理董事及高管个人信息网上申报 每季度核查股票买卖披露情况 发现违规需及时报告监管机构 [4] - 董事及高管需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息 包括证券账户、职务等关键数据 [4][6] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司或个人涉及证券违法调查/处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月等 [6][7] - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）等敏感期禁止买卖股票 [7] - 减持需提前15个交易日披露计划 包含数量、时间区间（不超过3个月）、价格区间及无违规情形说明 [9] 减持比例与计算 - 每年转让股份不得超过所持总数25% 但持股≤1000股可一次性转让 [10] - 可转让数量计算基数为上年末持股数 新增无限售股份当年可转25% 权益分派导致增持可同比例增加额度 [10][11] 信息披露 - 股份变动需在事实发生次2个交易日内公告 包含变动前后持股数、交易日期/价格等要素 [11] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 需披露违规详情及追缴措施 [12] 违规责任 - 违反制度导致损失需承担监管处罚及公司处分 涉及投资者损失的需依法赔偿 [13] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 由董事会解释修订 原制度自动废止 [15]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量，促进经济管理和经济效益提升，依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》制定[2] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构及控股子公司与财务报告相关的所有业务环节[2] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动[3] - 审计部独立行使监督权，不受其他部门或个人干涉，公司需为其提供必要工作条件[4] 机构设置与独立性 - 审计委员会设立于董事会下，审计部对董事会负责并向审计委员会报告工作，重大问题需直接向审计委员会汇报[5] - 财务部门负责人不得兼任审计部负责人，审计委员会参与对审计负责人的考核[6] - 审计部需保持独立性，配备专职人员且不得与财务部合署办公，审计委员会监督评估其工作[7] - 审计人员与被审计事项存在利害关系时应回避[9] 审计职责与权限 - 审计部核心职责包括评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设、专项审计调查等[13] - 审计部拥有监督财务计划执行、投资项目实施、重大合同执行及高管离任审计等职权[14] - 对外投资审计需重点关注审批程序、合同履行、项目跟踪及证券投资风险控制等[15] - 购买出售资产审计需核查审批程序、合同履行、资产运营状况及权利限制情况[17] - 对外担保审计需评估审批程序、担保风险、反担保可行性及被担保方经营状况[18] 审计工作程序 - 年度审计计划需董事会批准，审计部可开展专项调查并向董事会报告结果[20] - 审计项目立项后需提前3日送达通知书，审计过程需编制工作底稿并听取被审计方意见[23][24] - 审计报告需在15日内出具，被审计方需在10日内反馈意见，审计决定具有强制执行力[29][31] - 重要审计项目需实施后续审计，检查整改情况[32] 审计档案管理 - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿需完整记录并至少保存十年[34][36] - 审计档案包括通知书、报告、底稿、处理决定等资料，未经批准不得泄露[37][38] 监督管理与违规处理 - 公司需建立审计人员考核机制，对存在重大问题的审计工作追究责任[39] - 阻挠审计、隐瞒事实、打击报复等行为将受到处分或移交司法机关[41][42] - 审计人员谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密将承担法律责任[42] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[43] - 制度经董事会审议生效，原制度自动废止[45]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，届次未明确 [3] - 股东大会召集人为董事会 [3] - 现场会议召开时间为2025年6月20日14点00分，地点为北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室 [1][3] 投票方式 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，投票时间为2025年6月20日9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，涉及独立董事选举（应选3名） [2][3] - 议案已通过公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议等审议 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月11日，A股股东有权出席 [4][5] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及律师 [4][6] 会议登记方法 - 股东需携带股票账户卡、身份证等证件原件或复印件办理登记 [6] - 法人股东需提供法人营业执照副本复印件并加盖公章 [6] 其他事项 - 会议联系方式：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室，邮编100192，邮箱sinohytec@autoht.com，联系电话86-10-62796418-821 [6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到，交通及食宿费用自理 [6] 授权委托及投票说明 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，需填写授权委托书 [7][8] - 累积投票制下，股东可根据持股数分配选举票数，集中或分散投给候选人 [8][9]

监事会会议召开情况 - 北京亿华通科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2025年5月29日在公司会议室召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] - 会议由监事会主席滕朝军先生召集并主持，程序合法合规 [1] 终止募投项目审议情况 - 监事会审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目的议案》 [1] - 终止募投项目是基于市场变化和实际经营发展需要的审慎决策，不会对研发及业务经营产生重大不利影响 [1] - 该事项符合《上市公司监管指引第2号》等法规要求，不损害公司及股东利益 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 超募资金使用审议情况 - 监事会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》 [2] - 使用超募资金归还银行贷款可提高资金使用效率并降低财务成本，符合公司及股东利益 [2] - 该事项未改变募集资金用途，符合相关法律法规，程序合法有效 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议通过后实施 [2]

募资情况 - 公司向特定对象发行850,991股A股，募资19,999.99万元，净额19,523.33万元[2] - 募资拟用于燃料电池项目和补充流动资金[5] 项目情况 - 燃料电池项目原计划投资22,000.00万元，已投入3,243.55万元[6][9] - 项目结余资金11,756.45万元，剩余募集资金12,549.07万元[9] 项目终止 - 因现有测试能力等原因终止项目，待股东大会审议[9][10][11][14] - 保荐机构认为终止利于保障资金安全和提升效益[15]

募资情况 - 首次公开发行股票募集资金总额135,137.96万元，净额122,466.93万元[1] - 计划募资120,000万元，超额募资2,466.93万元[3] - 募投项目总投资额与投入金额均为120,000万元[3] 超募资金使用 - 2021、2024年及本次均拟用740万元，各占超募资金29.9968%[3][4][5] - 2025年5月29日议案待股东大会审议，7月5日后安排[6][7] - 保荐机构无异议，承诺12个月内累计使用不超30%[6][9]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和审计部，审计部对董事会负责[8] - 公司及所属子公司财务部门负责人不得担任审计部负责人[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 审计部根据公司年度计划确定年度审计重点并编制计划，年末提交工作报告[20] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[27] 审计范围与时机 - 对内部控制制度、财务计划执行情况进行检查评估和审计监督[11][13] - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][15] 审计流程与要求 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关部门提出报其批准[22] - 实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[22] - 完成审计15日内出具报告，被审计者10日内送交书面意见[24] 审计后续与档案 - 对重要审计项目实行后续审计[27] - 审计档案相关资料至少保存十年[31] 审计监督与奖惩 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[35] - 违反审计制度视情节处分、追究经济责任，犯罪移送司法机关[35][37]

信息披露主体及责任 - 信息披露义务人包括公司、董秘、控股股东等[7] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[12] 信息披露内容及要求 - 应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[12] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[13] - 内幕信息披露前知情人不得内幕交易[13] 信息披露文件及方式 - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告等，用中文文本[11][12] - 通过交易所系统登记公告，在指定平台和网站披露[13][14] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，年度业绩公告3个月内披露[23] - 半年度报告2个月内披露[23] - 季度报告1个月内披露，一季度报告不早于上年年报[23] 业绩预告及快报 - 年度经营业绩特定情形1个月内预告[32] - 半年度和季度业绩特定情形可预告[34] - 业绩预告有重大差异及时更正[34] - 定期报告前可发业绩快报，特定情况及时发布[34][35] - 业绩快报与定期报告差异超10%及时更正[35] 其他披露情形 - 财务报告非标准审计意见披露相关文件[38] - 持股5%以上股东报送关联人名单及关系说明[40] - 交易资产总额超10%、成交金额超10%等需披露[44] - 日常经营交易金额超50%且超1亿需披露[45] - 担保被担保人未偿债15个交易日内披露[46] - 委托理财额度使用期限不超12个月[50] - 与关联自然人成交超30万经独立董事同意并披露[46] - 与关联法人成交超0.1%且超300万需披露[46] - 年度报告披露研发支出及占比[50] - 可披露息税前利润、自由现金流等指标[51] - 净利润或营收降超50%或为负按规定披露[52] - 营业用主要资产超30%异常及时披露影响[55] - 部分董高无法履职超3个月或涉违规及时披露[56] - 控股股东质押股份超50%及后续质押及时披露[60] - 股票异常波动次一交易日披露公告[59] - 严重异常波动按规定次一交易日披露核查公告[59] - 申请或被申请破产重整等及时披露进展[56] - 开展新业务及时披露[52] - 年度报告识别披露重大风险因素[53] - 控股股东质押超50%且债务逾期披露[61] - 持股5%以上股东质押2个交易日内通知并披露[62] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万且超1%需披露[62] 制度及管理 - 建立完善募集资金制度，披露投向科创领域情况[63] - 定期报告编制、审议及披露有流程和职责[67] - 重大事件报告、传递、审核及披露有要求[68] - 各信息相关方有不同责任义务[70] - 董秘负责协调组织信息披露[70] - 信息披露文件档案保存不少于10年[72] - 指定巨潮资讯网等为信息披露媒体[74] - 配备通讯设备，设咨询电话并畅通[76] - 实行内部审计制度，审计部门向董事会报告[79] - 董事会审计委员会负责内外部审计监管[80][81] - 董秘为投资者关系活动负责人，现场预约董秘办统筹[82] - 业绩说明会网上直播并事先公告[82] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人[83] - 信息披露违规责任人受处分[86] - 本制度董事会审议通过后生效，原制度失效[89]