业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入36,667.14万元，同比减少54.21%[19] - 2024年度燃料电池系统销量742套，同比减少60.95%[19] - 2024年度销售总功率为98,800KW，同比减少47.84%[19] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润-45,643.29万元，同比亏损增加21,322.92万元[19] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额-1,862.38万元，同比增加54,201.43万元[19] 未来展望 - 2025年公司董事会将督促落实经营目标考核责任制，聚焦主营业务[30] - 2025年公司将加速推进发行股份购买资产并募集配套资金事项[31] - 2025年公司将完善法人治理结构，健全规章制度，提升规范化运作水平[31] - 2025年公司董事会将组织人员参与培训，提高合法合规意识和业务能力[31] 募投项目 - 燃料电池综合测试评价中心总投资额22,000.00万元，募集资金投入15,000.00万元[81] - 补充流动资金总投资额7,999.99万元，募集资金投入4,999.99万元[82] - 截至2025年5月20日，燃料电池综合测试评价中心项目募集资金实际投入12549.02万元，剩余募集资金792.65万元，待付合同款3243.55万元[86] - 2025年5月29日，董事会和监事会审议通过终止募投项目议案，尚需股东大会审议[93] 公司治理 - 2024年度董事会共召开7次会议[20] - 2024年度董事会提议并召开了2次股东大会[23] - 2024年度董事会各专门委员会共召开9次会议[25] - 2024年度监事会共召开7次会议[34] 财务数据 - 2024年末归属上市公司股东净资产256,103.29万元，较上年末减少15.89%[48] - 2024年末总资产477,896.89万元，较上年末减少3.37%[48] - 2024年基本每股收益-1.97元，较上年同期下降33.13%[50] - 2024年加权平均净资产收益率-16.19%，较上年同期减少8.26个百分点[50] - 2024年研发投入占营业收入比例37.99%，较上年同期增加16.68个百分点[50] - 2024年计提信用减值损失2.01亿元，同比增加102.2%[52] - 合同负债较上期末增加869.93%，金额达62,510,456.52元[53] 股东相关 - 控股股东提名张国强、宋海英、戴东哲为第四届董事会非独立董事候选人，股东联合提名宋峰为非独立董事候选人[121] - 提名李志杰、纪雪洪、陈素权为公司第四届董事会独立非执行董事[124] 制度修订 - 公司拟取消监事会，修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[107] - 公司根据相关法规对《股东大会议事规则》进行修订[110] - 公司根据相关法规对《董事会议事规则》进行修订[111] - 公司根据相关法规对部分公司管理制度进行修订[112]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

氢燃料电池汽车产业现状与挑战 - 氢燃料电池企业普遍面临严重亏损，2024年四家头部企业合计净亏损超18亿元，平均亏损增幅超60% [7] - 亿华通2024年营收3.67亿元同比下滑54.21%，净亏损扩大至4.56亿元 [3] - 上游制氢与材料企业业绩增长显著，长盈精密净利润增长856%，金发科技氢气销量增长570% [7] 亏损原因分析 - 应收账款危机加剧，亿华通两年以上应收账款从5.79亿飙升至10.53亿元，占比从28%跃升至48% [8] - 研发投入过重，亿华通研发费用9701万元占总成本14%，国鸿氢能三年研发叠加运营亏损超11亿元 [9] - 电堆价格持续走低，政府补贴发放延迟导致现金流枯竭 [8] 商业化困境核心矛盾 - 氢气成本与终端需求倒挂，灰氢成本约10元/kg而绿氢成本高达30-40元/kg [11] - 应用场景单一依赖重卡物流，2024年氢能重卡销量仅5405辆同比下滑12.6% [12] - 储运环节成本占比高达30%-50%，我国仅约150公里氢气输送管道且技术依赖进口 [12] 政策衔接关键诉求 - 产业界呼吁连续性政策供给，防止示范政策到期导致资本观望 [15] - 建立氢能高速全国一张网，目前仅11省市实施高速通行费减免且未跨省联通 [13] - 设立专项融资通道破解民企研发困局，中石化已发起50亿元氢能产业链基金 [17] 成本与场景突破路径 - 绿氢降本需电价压至0.13元/度才能与灰氢持平，当前实际电价为0.62元/度 [11] - 多元化场景拓展迫在眉睫，建议向钢铁、化工、船舶、储能等领域延伸 [18] - 全国统一市场建设可提升效率，京津冀高速免费政策使旭阳氢能销量同比翻倍 [16] 行业发展前景 - 业内预计2028年行业将迎来转折点，2030年氢能重卡有望替代柴油车 [19] - 国家有关部门正在调研制定新政策，将更注重前瞻性和全面性 [19] - 行业面临洗牌，缺乏核心竞争力的企业将被淘汰，优秀企业将做大做强 [19]

燃料电池行业现状 - 氢燃料电池企业面临严峻挑战 造血能力差且依赖融资 氢能商业化进程不及预期 [2] - 2024年亿华通营收3.67亿元同比下滑54.21% 净亏损扩大至4.56亿元 四家头部企业合计亏损超18亿元 [2][3] - 上游制氢与材料企业业绩飘红 长盈精密净利润增长856% 金发科技氢气销量增长570% 中集安瑞科氢能业务收入增长近60% [3] 亏损原因分析 - 应收账款危机加剧 亿华通两年以上应收账款从5.79亿飙升至10.53亿元 占比从28%跃升至48% [4] - 研发投入过重 2024年亿华通研发费用9701万元占总成本14% 国鸿氢能三年研发叠加运营亏损超11亿元 [5] - 政府补贴发放延迟 氢能源补贴分为国补省补区补 2024年区补应在去年8月发放但至今未到位 [4] 商业化困境 - 氢气成本与终端需求倒挂 灰氢成本约10元/kg 绿氢成本高达30-40元/kg 绿氢占比不足10% [6] - 储运环节成本占比高达30%-50% 我国仅约150公里氢气输送管道 20MPa长管拖车运输成本9元/kg [7] - 应用场景单一依赖重卡物流 2024年氢能重卡销量5405辆同比下滑12.6% 保有量距2025年5万辆目标差2万多辆 [8] 产业政策诉求 - 连续性政策供给 首轮燃料电池汽车示范应用接近尾声 政策衔接断档风险增加 [2][9] - 氢能高速全国一张网 全国仅11省市对氢能车辆实施高速通行费减免 跨省通行政策不统一 [8][9] - 专项融资通道 中石化发起50亿元氢能产业链基金 江苏"氢能研发贷"提供5000万元低息贷款 [10] 未来发展展望 - 绿氢降本需电价压至0.13元/度 政策需打出电价优惠+离网制氢+管网基建组合拳 [6][10] - 拓展多元化应用场景 建议打通船舶储能认证壁垒 探索高铁无人机发电站等新领域 [10] - 业内预计2028年行业将洗牌 2030年氢能重型车有望替代柴油车 [11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[2] 其他新策略 - 2025年2月27日开市起公司股票停牌[3] - 2025年3月12日董事会和监事会审议通过交易议案[4] - 2025年3月13日开市起公司股票复牌[4] - 交易尚需公司再开董事会、股东大会审议，通过上交所审核及证监会同意注册[5]

并购重组市场概况 - 华大九天拟收购芯和半导体，构建从芯片到系统级EDA解决方案 [1] - 中国船舶收购中国重工，成为A股上市公司规模最大的吸收合并交易 [1] - 亿华通拟收购旭阳氢能，成为国内氢能行业"首单"民企深度重组案例 [1] - 自"并购六条"发布以来，北京地区上市公司共发布并购交易273单，其中13单构成重大资产重组 [1] 交易特点 - 产业整合趋势明显，企业通过并购实现技术升级和产业链延伸，优化生产流程并提高市场份额 [2] - 新兴产业领域并购活跃，如人工智能、新能源、生物医药等，企业通过并购快速切入新兴赛道并获取新技术和人才资源 [2] - 并购重组案例重组标的更优质、产业协同特征更明显、科技属性更强，成为推动北京建设国际科技创新中心的重要赋能手段 [2] 政策支持与监管 - 北京证监局将加强政策宣讲和案例宣传，推动搭建并购重组服务平台，鼓励上市公司围绕向"新"向"好"筹划并购重组 [3] - 监管部门要求上市公司注重标的资产质量与业务匹配度，做好尽职调查、估值定价和整合规划，实现"1+1>2"的成效 [3] - 北京证监局已调研走访287家上市公司，宣讲并购重组政策，覆盖面超过北京上市公司总数的60% [4] - 北京证监局与北京市委金融办联合召开并购重组座谈会，为77家上市公司、15家未上市企业等搭建对接平台 [4] 多部门协作与市场展望 - 北京证监局与北京市国资委联合开展并购重组专题培训，推动市属企业发挥带头作用 [4] - 昌平区组织生物医药企业与上市公司、投资机构深度对接，北京经济技术开发区设立康桥医疗健康并购投资基金 [4] - 证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，修改重组股份对价分期支付机制等，标志着"并购六条"措施全面落地 [5] - 北京证监局表示将加大力度推动政策落实，支持优质资产与上市公司需求对接，优化并购贷款等融资便利渠道 [5]

股份情况 - 截至2025年5月31日，公司A股法定/注册股份数目为195,787,119股，面值1元，法定/注册股本为195,787,119元[1] - 截至2025年5月31日，公司H股法定/注册股份数目为35,864,962股，面值1元，法定/注册股本为35,864,962元[1] - 2025年5月底公司法定/注册股本总额为231,652,081元[1] 发行情况 - 截至2025年5月31日，公司A股、H股已发行股份总数分别为195,787,119股、35,864,962股，库存股份数目均为0[3] - 本月公司A股、H股法定/注册股份及已发行股份数目均无增减[1][3]

募投项目终止 - 公司决定终止"燃料电池综合测试评价中心项目"，原计划总投资额2.2亿元，拟使用募集资金1.5亿元，实际投入3243.55万元，剩余1.25亿元留存在募集资金专用账户 [2][4] - 项目最早披露于2021年6月末，建设周期原定31个月，因实施主体和地点变更导致延期至2025年6月，但建设进度迟缓 [5] - 终止原因包括：现有测试能力已满足需求、第三方测试能力提升削弱自建必要性、行业标准完善降低自建需求 [5][6] 研发投入缩减 - 2024年研发投入1.39亿元，同比减少18.37%，研发人员从346人减少至156人，但薪酬微增 [8] - 公司解释为应对市场环境和经营压力，优化调整研发项目，集中资源于更具战略意义的方向 [8] 资金状况 - 2024年归母净利润亏损4.56亿元，连续五年累计亏损超10亿元 [12] - 2024年燃料电池系统生产868套(-56.45%)、销量742套(-60.95%) [12] - 2025年一季度营收1052.63万元(-19.92%)，归母净利润-9301万元(-1.98%)，货币资金5.33亿元，短期借款6.48亿元 [12] 融资与股权变更 - 公司计划向旭阳集团定增募集不超过5.5亿元配套资金，发行价18.53元/股较停牌前折价约23.52% [13] - 交易完成后控股股东将变更为旭阳集团，实际控制人变更为杨雪岗 [13] 股价表现 - 公告次日A股股价收跌2.5%，H股股价尾盘涨3.7% [3]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规及公司章程开展第四届董事会换届选举工作 [1] - 提名张国强、宋海英、戴东哲为执行董事候选人，宋峰为非执行董事候选人 [2] - 提名纪雪洪、陈素权、李志杰为独立非执行董事候选人，三人均符合任职资格要求 [2] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后提交股东大会审议，选举采用累积投票制 [2] - 新一届董事会将由股东大会选举的董事与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - **张国强**：公司创始人之一，管理科学与工程博士，2005-2012年任职于北京清能华通科技，2012年起历任公司执行董事、董事长兼总经理 [3] - **宋海英**：会计学学士、企业管理硕士，曾任职于健坤投资、紫光集团，2014年起历任公司财务负责人、执行董事、副总经理 [4] - **戴东哲**：农学学士，曾任职于清华大学汽车工程系、北京清能华通科技，2012年起历任公司人力行政总监、监事、执行董事、副总经理 [4] - **宋峰**：研究生学历，拥有20余年投资管理经验，现任水木国鼎投资合伙人，2023年起任公司非执行董事 [5] - **李志杰**：财务与金融博士，高级会计师，曾任职于中国电信集团及下属公司，2023年起任公司独立非执行董事 [6] - **纪雪洪**：管理科学与工程博士，北方工业大学教授，汽车产业研究专家，2022年起任公司独立非执行董事 [7] - **陈素权**：香港执业会计师，曾任多家港股上市公司财务高管，2023年起任公司独立非执行董事 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 修订后的公司章程生效后，与监事或监事会相关的内部制度将废止 [1] - 公司治理结构调整依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确董事长为公司法定代表人，并新增法定代表人职责条款 [5] - 公司股份发行原则调整为"公开、公平、公正"，强调同类别股份权利平等 [6] - 新增关于财务资助的限制条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份转让规则调整，删除监事相关条款，保留董事和高级管理人员转让限制 [8] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 连续180日以上持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [15] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等四种情况 [17] - 股东诉讼权调整，由审计委员会替代原监事会相关职能 [18] 股东会议事规则 - 股东大会改为股东会，相关条款相应调整 [22] - 股东会职权范围新增审议期货和衍生品交易等事项 [22] - 临时股东会召开条件中，审计委员会替代原监事会的提议权 [25] - 股东会通知方式调整为以公告方式发出，取消专人送达等传统方式 [31] 对外担保规定 - 对外担保审批标准调整，单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [23] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过 [23] - 控股股东及实际控制人提供担保需提供反担保 [23]