1/2 特此说明。 华虹半导体有限公司董事会 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、高级管理人员， ...

华虹半导体有限公司董事会 关于是否构成重大资产重组、重组上市、关联（连） 交易的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"或"标的公 司"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据公司经审计的财务数据、标的公司 2024 年度经审计的模拟财务数据及 交易对价情况，相关财务数据比较如下： | | 单位：万元 | | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额及交易对 价孰高值 | 资产净额及交易对 价孰高值 | 营业收入 | | 标的公司 | 826,790.22 | 826,790.22 | 498,797.09 | | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | 公司 | 8,793,523.15 | 4,360,233.22 | 1,438 ...

市场扩张和并购 - 2025年8月29日公司第六次董事会审议通过购买资产并募集配套资金预案相关议案[2] - 2025年12月31日公司第九次董事会审议通过交易方案并披露重组报告书[2] - 重组报告书更新多类声明、方案、风险等内容并新增多个章节[2][3]

华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：688347 股票简称：华虹公司 上市地点：上海证券交易所 股票代码：1347 股票简称：华虹半导体 上市地点：香港联合交易所 华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金 | | | | 股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限 | | | | 公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有 | | | | 限合伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 1 华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺： ...

一、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 八、聘请北京向实启源管理咨询有限公司为公司提供申报文件制作、底稿电 子化等制作服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易 中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 1/2 华虹半导体有限公司董事会 二、聘请上海 ...

华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"或"标的公 司"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 华虹半导体有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增重大不利影响的同业 1/2 竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 ...

华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公 司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进 行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 2025年7月18日收盘价52.93元/股，8月15日收盘价78.50元/股[1] - 停牌前20个交易日公司股票收盘价累计涨48.31%[1] - 剔除大盘和同行业影响后，累计涨幅分别为39.00%、37.53%[1] 其他 - 公司股票自2025年8月18日起停牌[1] - 公司采取必要且充分保密措施并履行义务[2]

华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"或"标的公 司"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1/3 二、 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措 施说明如下： 一、 本次交易摊薄即期回报情况 根据公司财务报告及安永华明会计师事务所 ...

关于华虹半导体有限公司停牌前股票价格波动情况 国泰海通证券股份有限公司 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次华虹半 导体有限公司（以下简称"华虹半导体"、"上市公司"）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的相关规定，对上 市公司停牌前股票价格波动情况发表如下意见： 因筹划本次交易事项，经向上交所申请，华虹公司股票自 2025 年 8 月 18 日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 8 月 15 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日（2025 年 7 月 18 日）。华虹公司（688347.SH）、上证科创板 50 成份指数（000688.SH）、 半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...