文章核心观点 安永华明对华虹半导体有限公司2024年财务报表进行审计，认为报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时指出长期资产减值和其他权益工具投资公允价值确定为关键审计事项 [1][2]。 审计报告 审计意见 - 审计华虹半导体2024年财务报表，认为报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量 [1] 关键审计事项 - 长期资产减值：2024年12月31日部分资产组账面价值17,710,949千元，占总资产比例重大，管理层引入专家估计可收回金额，审计执行多项程序应对 [2] - 其他权益工具投资公允价值确定：2024年12月31日其他权益工具投资含对非上市公司股权投资1,934,600千元，管理层引入专家评估，审计执行相关程序 [2] 其他信息 - 公司管理层对其他信息负责，审计意见不涵盖其他信息，审计中未发现其他信息重大错报 [4] 管理层和治理层责任 - 管理层负责按企业会计准则编制报表，评估持续经营能力；治理层负责监督财务报告过程 [4][5] 注册会计师责任 - 对报表整体是否存在重大错报获取合理保证，执行多项审计工作，与治理层沟通并确定关键审计事项 [5][6] 财务报表附注 基本情况 - 公司2005年1月在中国香港注册，股票在港交所和上交所科创板上市，总部位于上海，为投资控股公司，从事集成电路相关业务 [7] - 直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，财务报表2025年3月27日经董事会批准报出 [7][8] 财务报表编制基础 - 按企业会计准则编制，以持续经营为基础列报，会计年度为公历年度，记账本位币为美元，编制报表采用人民币 [8][9] 重要会计政策和会计估计 - 制定存货跌价准备、固定资产折旧等具体政策和估计，合并报表以控制为基础确定范围 [8][11] - 外币交易按规定折算，境外经营按规定折算记账本位币，金融工具按规定确认、分类、计量和减值 [13][14][19] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，长期股权投资按规定初始计量和核算，投资性房地产按成本模式计量 [23][24][29] - 固定资产按规定确认、计量和折旧，借款费用按规定资本化，无形资产按规定摊销和研发支出处理 [30][31][32] - 除特定资产外按规定进行资产减值测试，长期待摊费用按规定摊销，职工薪酬按规定处理 [33][34] - 股份支付按规定处理，预计负债按规定确认和计量，收入按规定确认，政府补助按规定处理 [34][35][36] - 按规定计提递延所得税，租赁按规定处理，提取安全生产费按规定处理，公允价值计量按规定分层 [38][40][44] - 管理层作出经营租赁、投资性房地产分类等判断，存在非流动资产减值、非上市股权投资公允价值等估计不确定性 [44] 税项 - 涉及增值税、企业所得税等多种税种，不同纳税主体适用不同税率，部分子公司享受税收优惠 [44][45] 合并财务报表主要项目注释 - 列示现金、银行存款等货币资金项目金额，应收票据、应收账款等项目按分类列示金额及坏账准备情况 [45][46] - 预付款项按账龄和预付对象列示，其他应收款按款项性质分类列示并说明坏账准备计提情况 [46]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开董事会，审议通过修订公司组织章程细则的议案，该议案尚需提交公司股东周年大会审议，公告说明了《公司章程》具体修订内容及相关事宜 [1]。 分组1：修订背景与流程 - 因《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关调整，结合实际情况，公司拟修订《公司章程》 [1] - 修订事项需公司股东周年大会审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》将于审议通过之日在上海证券交易所网站披露 [27] 分组2：《公司章程》具体修订内容 定义修订 - 明确“公司通讯”“电子大会”“混合大会”“财务报告概要”“库存股份”“虚拟会议技术”等词语涵义 [1][2][3] - 规定库存股份持有人权利受公司条例及上市规则适用规定和限制规限 [3] - 对“出席”“参加”“参与”股东大会表述进行解释，涵盖实体和虚拟方式 [3] 股份收购与财务资助 - 公司购买或收购本身股份、提供财务资助，按联交所等监管机构条例或规例执行，不按特定方式选择购买股份 [4] - 公司可将回购股份作库存股份持有，后续可注销、出售或转让 [4] 股东大会召开 - 股东大会可在两个或以上地点召开，董事可指定以实体大会、混合大会或电子大会形式举行 [4] - 董事会按相关规定为股东参加股东大会提供便利 [6] - 股东周年大会和特别大会需按规定时长发出书面通告，注明会议相关信息 [7] 股东大会参与 - 成员通过实体或虚拟方式参与大会视为出席并有权投票，大会主席需确保电子设施可用 [9] - 电子设施等问题不影响大会有效性，但需有足够法定人数 [9] - 成员出席权利受大会通知和董事等安排限制，需遵守相关要求 [10] 表决权与发言权 - 成员行使发言权需在大会期间通过技术传达相关信息和意见 [10] - 成员有效行使表决权需能对决议投票且投票同步计入结果 [10] 大会管理与延期 - 董事会和大会主席可就大会管理作安排，成员出席权利受相关安排规限 [11] - 电子设施不足时，主席或董事会可酌情延期或中止大会，延期前事项有效 [13] 资本配发与库存股份 - 董事决定资本配发等情况时，公司或代名人持有的库存股份在确定配发比例时计入 [14] 文件交付与通知送达 - 公司在满足条件下，可在股东大会前21日向相关人士交付报告文件或财务报告概要副本 [15] - 公司可按规定以电子方式或网站刊登公司通讯，视为符合相关规定 [17] - 不同方式发送公司通讯的送达时间有明确规定 [20][21][22] 特殊情况通知处理 - 股份转让未登记时，通知有效发送给转让人，受让人受通知约束 [23] - 因股东身故等情况享有股份权利的人士，通知按规定方式处理 [23] 其他规定 - 公司发出通知签名可为书写或打印 [24] - 公司向人民币普通股股东发出通告，需在中国证监会指定媒体公告，视为股东已接获 [26]

一、 独立非执行董事独立性自查情况 华虹半导体有限公司 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）2024 年度在任独立非执行董事 3 人，分别为张祖同、王桂壎太平绅士、封松林。根据《上市公司独立董事管理办 法》第六条的规定，公司在任独立非执行董事对自身的独立性情况进行了自查， 并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，公司在任独立非执行董事均符合 《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 二、 董事会对独立非执行董事独立性情况的评估意见 经深入核查在任独立非执行董事张祖同、王桂壎太平绅士、封松林的任职经 历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立非执行董事在 2024 年度未在公司 担任除独立非执行董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何 职务。独立非执行董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关 联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司在任独立非执行董事 在 2024 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独 ...

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，该方案不会触及相关风险警示情形，尚需提交公司股东周年大会审议 [1][4] 利润分配方案内容 - 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为38,057.62万元 [1] - 2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度 [1][4] - 本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议 [1] - 2024年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1][4] 2024年度不进行利润分配的情况说明 公司所处行业情况及特点 - 晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，进入壁垒高 [2] - 同行业竞争对手每年投入大量资金用于新厂基建、产能扩充和产品研发 [2] - 公司需投入大量资金扩充产能、提升技术水平和研发能力以保持竞争力 [2] 公司发展阶段和自身经营模式 - 公司正处于产能扩张期，是提高产能供给能力和加大工艺研发力度的重要阶段 [2] - 公司围绕整体发展战略，实践先进“特色IC+功率器件”工艺布局 [2] - 公司以持续盈利为目标，提高经营管理水平，进行技术突破，巩固并提升市场占有率 [2] 公司盈利水平、偿债能力及资金需求 - 2024年全年实现营业收入1,438,830.77万元，归属于上市公司股东的净利润38,057.62万元 [2] - 公司须预留足额资金满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求 [2] 公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况 - 2024年度未分配利润累计滚存至下一年度，满足生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求 [3] - 公司将综合考虑利润分配因素，维护股东长远利益，保障可持续发展和资金需求 [3] 中小股东参与现金分红决策 - 公司建立多渠道投资者沟通机制，中小股东可通过热线、邮箱等表达对现金分红政策的意见和诉求 [5] - 公司通过业绩说明会等形式解答中小股东关心的问题 [5] 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 - 公司专注提高行业竞争力，利用现有资源满足业务增长需求，推动盈利提升 [5] 公司履行的决策程序 - 2025年3月27日召开董事会会议，审议通过2024年度利润分配方案 [5] - 同意将方案提交公司股东周年大会审议，经批准后实施 [5] - 方案符合公司章程规定的利润分配政策 [5]

文章核心观点 华虹半导体有限公司董事会于2025年3月27日召开会议，审议多项议案并全票通过，部分议案需提交公司股东周年大会审议 [1] 董事会召开情况 - 会议于2025年3月27日在香港尖沙咀么地道72号千禧新世界香港酒店召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，由董事长唐均君主持，召集、召开、表决程序符合相关规定 [1] 董事会会议审议情况 需提交股东周年大会审议的议案 - 同意公司2024年经审计财务报表 [1] - 同意修订《华虹半导体有限公司之组织章程细则》 [3] - 批准董事叶峻、孙国栋、张祖同于股东周年大会卸任及重选 [5] - 批准董事白鹏、陈博于股东周年大会卸任及重选 [5] - 批准一般授权以购回本公司之已发行香港股份，回购不超相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目（不含库存股）10％ [5] - 批准一般授权以配发及发行本公司之额外股份，配发、发行及处理不超相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目（不含库存股份）20%及已发行人民币股份数目20%的额外股份 [6] - 批准扩大一般授权以配发及发行本公司所购回之香港股份，增加股份数目相当于回购的香港股份总数，不超相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目（不含库存股份） [6] - 批准公司2024年度利润分配方案 [7] 无需提交股东周年大会审议的议案 - 同意公司2024年年度报告 [2] - 同意2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] - 同意董事会关于独立非执行董事独立性情况的专项意见 [3] - 同意董事会审核委员会2024年度履职情况报告 [3] - 同意制定《华虹半导体有限公司市值管理制度》 [3] - 同意制定《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 [3] - 同意召开股东周年大会，并暂停办理港股股份过户登记手续 [4] - 同意计提2024年度资产减值准备 [5] - 授权相关人员处理与上述决议有关的其他事项 [7]

财务相关 - 同意公司2024年经审计财务报表，待提交股东周年大会审议[5] - 同意公司2024年年度报告[5] - 同意计提2024年度资产减值准备[7] - 同意公司2024年度利润分配方案，待提交股东周年大会审议[9] 股份相关 - 批准回购不超已发行香港股份数目10％的公司股份，待提交股东周年大会审议[8] - 批准配发不超已发行香港及人民币股份数目20%的额外股份，待提交股东周年大会审议[8] - 批准扩大配发授权，增加股份不超已发行香港股份数目10%，待提交股东周年大会审议[9] 制度方案 - 同意制定《华虹半导体有限公司市值管理制度》[7] - 同意制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》[7]

业绩总结 - 2024年公司营业收入1,438,830.77万元[8] - 2024年净利润38,057.62万元[4] 利润分配 - 2024年拟不分配利润，滚存至下一年[4] - 方案待股东周年大会审议[12] 未来展望 - 专注提升竞争力，为投资者创造价值[11] 资金用途 - 未分配利润用于生产经营、研发创新[9] 发展阶段 - 处于产能扩张和工艺研发重要阶段[7]

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司 2024年度持续督导年度跟踪报告 重大事项提示 2024年度，华虹半导体有限公司（以下简称"华虹公司"或"公司"）营业 收入1,438,830.77万元，较上年同期下降11.36%；归属于上市公司股东的净利润 38,057.62万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,528.05万元， 分别较上年同期下降80.34%、84.80%。 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | | 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 联席保荐人已建立健全并有效执行 持续督导制度，已根据华虹公司的 具体情况制定了相应的工作计划。 | | 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 | 联席保荐人已与华虹公司签订持续 | | 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， | 督导协议，该协议明确了双方在持 | | 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 | 续督导期间的权利义务，并报上海 | | 券交易所备案。 | 证券交易所备案。 | | 3、通过日常沟通、 ...

时间安排 - 持续督导期间为2024年1月1日至12月31日[1] - 现场检查时间为2024年12月10日、12月31日，2025年2月24日、3月24日[1] 公司情况 - 公司治理和内控制度完善且有效执行[5] - 信息披露真实准确完整，无违规[6] - 资产完整，人员独立，无资金占用[8] - 资金管理合规，无违规使用[9] - 无违规关联交易等情况[10] - 经营模式和持续经营能力无重大不利变化[11] 保荐人建议 - 完善治理结构，及时履行信息披露义务[14] - 合理安排募集资金使用，推进募投项目建设[14]

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称"联席保荐 人"）作为华虹半导体有限公司（以下简称"华虹公司"或"公司"）首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华虹公司2024年度募集资金存放与 实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、到账情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年6月6日出具的《关于同意华虹半导 体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号），公 司获准向社会公开发行人民币普通股40,775.00万股，每股发行价格为人民币 52.00元，募集资金总额为2,120,300.00万元；扣除 ...