可转债情况 - 公司发行450.00万张可转债，募集资金45,000.00万元[5][6] - “富淼转债”初始转股价格20.26元/股，调整前18.43元/股[6] - “富淼转债”转股价格调为18.60元/股，2025年12月2日实施[5][11] - “富淼转债”2025年12月1日停转，2日起恢复[4][11] 股份回购 - 公司回购注销2022年员工持股计划剩余未解锁股份2,667,312股[7] - 回购注销前股份总额122,150,369股，完成后119,483,057股[8] - 回购股份均价10.7060元/股，占实施前总股本 -2.18%[11]

股份回购与注销 - 公司回购注销2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份266.73万股 [1] 可转债转股价调整 - 因股份回购注销，"富淼转债"转股价格将进行调整 [1] - 转股价格由调整前的18.43元/股上调至调整后的18.60元/股 [1] - 调整后的转股价格自2025年起生效 [1] 可转债交易与转股安排 - "富淼转债"将于2025年12月1日全天停牌 [1] - 可转债自2025年12月2日起恢复转股 [1] - 公司发行的"富淼转债"总规模为4.50亿元 [1] - 可转债的转股期为2023年至2028年12月14日 [1]

公司股权结构变动 - 因公司2022年员工持股计划股份回购注销导致股本减少，永卓控股持有公司股份的比例被动增加至30.65% [1] - 本次收购前后，永卓控股持有的公司股份数量未发生变动，公司控股股东、实际控制人未发生变化 [1] 控股股东及一致行动人 - 永卓控股及其控股股东、实际控制人吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权 [1] - 上述相关方已签署一致行动人协议 [1]

收购相关 - 本次收购因富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销减少股本，收购人持股比例被动增至30.65%[9][26][32][37][50][89][90] - 收购人是永卓控股有限公司，收购上市公司为江苏富淼科技股份有限公司[89] - 收购人拥有权益的股份数量不变，控制公司股份比例从29.98%被动增加至30.65%[89] - 本次收购股份变动数量为0，变动比例为0.67%[90] - 本次收购免于发出要约，理由符合相关规定[37][90] - 本次收购不涉及资金支付和资金来源问题，无需取得批准[91] 公司数据 - 2025年公司回购注销22年员工持股计划剩余未解锁股份2667312股，总股本从122150207股减至119483057股[26][32] - 2025年6月30日至9月30日，公司可转债转股数量为162股[32] - 2025年度公司与永卓控股及其实际控制人控制的其他企业预计交易金额5000万元[57] 财务数据 - 2024年永卓控股总资产8316226.57万元，总负债5174139.22万元，营业收入7481752.80万元，净利润121880.99万元，资产负债率62.22%，净资产收益率3.89%[21][22] - 2023年永卓控股总资产7191193.30万元，总负债4073973.26万元，营业收入8120867.09万元，净利润152102.94万元，资产负债率56.65%，净资产收益率4.94%[21][22] - 2022年永卓控股总资产6583048.41万元，总负债3539007.99万元，营业收入8559044.11万元，净利润303885.93万元，资产负债率53.76%，净资产收益率10.45%[21][22] - 2024年末货币资金3110610.57万元，2023年末2222982.63万元，2022年末1925816.88万元[69] - 2024年末交易性金融资产158662.80万元，2023年末91920.46万元，2022年末100810.07万元[69] - 2024年末应收账款212319.39万元，2023年末225958.57万元，2022年末241392.66万元[69] - 2024年末应收款项融资136378.87万元，2023年末100490.51万元，2022年末170353.34万元[69] - 2024年末预付款项181671.91万元，2023年末260407.73万元，2022年末237411.24万元[69] - 2024年末其他应收款644827.53万元，2023年末639550.81万元，2022年末511109.37万元[69] - 2024年末存货670360.60万元，2023年末781265.98万元，2022年末862400.65万元[69] - 2024年末流动资产合计5174131.56万元，2023年末4364493.10万元，2022年末4080750.26万元[69] - 2024年末负债合计5174139.22元，较2023年末增长27.00%[70] - 2024年度营业收入7481752.80万元，较2023年度下降7.87%[72] - 2024年度净利润121880.99万元，较2023年度下降20.00%[73] - 2024年经营活动产生的现金流量净额399266.73万元，较2023年下降26.28%[74] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -504240.90万元，较2023年增长10.30%[75] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额81638.37万元，较2023年下降39.00%[75] - 2024年末现金及现金等价物余额916515.37万元，较2023年末下降1.92%[75] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金8158459.59万元，较2023年下降20.79%[74] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金7594003.63万元，较2023年下降19.87%[74] - 2024年取得借款收到的现金2518859.65万元，较2023年下降8.65%[75] 未来展望 - 未来12个月内公司无改变主营业务或重大调整计划[42] - 未来12个月内收购人不拟继续增持，暂无增持或处置股份计划[27][90] - 截至报告签署日，收购人无对公司资产业务重组、调整董高人员组成、修改公司章程、调整员工聘用计划、调整分红政策、对业务和组织结构重大调整的计划[43][44][45][47][48][49] 关联交易与承诺 - 2025年公司与永卓控股及其实际控制人控制的其他企业预计交易金额5000万元[57] - 2025年2月收购人及其控股股东、实际控制人作出确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立的承诺[50] - 2025年2月收购人、永源控股、吴耀芳等作出避免同业竞争的承诺[56] - 收购人及其控股股东、实际控制人承诺规范与上市公司的关联交易，遵循市场原则并履行决策和披露义务[59] 其他 - 截至报告签署日，收购人近五年未受行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[23] - 报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[60] - 报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元的交易[61] - 2025年4月7日，收购人董事张刘瑜配偶张艳辉卖出10880股富淼科技股票[65] - 截至报告书签署日，富淼科技主营业务与永卓控股主要业务无同业竞争[56] - 飞翔股份拟将36620000股股份（约占公司总股本29.98%）协议转让给永卓控股，转让价16.38元/股，总价款599835600元[64]

股份变动 - 公司拟回购注销2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份2,667,312股并减资[3] - 控股股东及实控人持股比例将由29.98%增至30.65%[5] - 权益变动前总股本122,150,207股，变动后为119,483,057股[5] 可转债转股 - 2025年6 - 9月可转债转股162股，9 - 11月转股0股[5] 其他 - 本次权益变动可免要约，不影响控股权[2][6] - 股份回购注销待完成登记程序，公司将跟进披露[6] - 公告于2025年11月26日发布[8]

收购相关 - 本次收购因公司注销回购股票致收购人持股比例从29.98%被动增至30.65%，无需履行相关程序[11][28][30][34] - 本次收购不涉及股份数量及种类变更、资金支付，收购人可免于发出要约[35][38][39] - 截至报告书签署日收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划[29] 公司股本 - 公司拟回购注销2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份2667312股，总股本从122150207股减至119483057股[28][34] - 公司注册资本为12215.00万元[31] 公司财务 - 2024 - 2022年永卓控股总资产分别为8316226.57万元、7191193.30万元、6583048.41万元[23] - 2024 - 2022年永卓控股总负债分别为5174139.22万元、4073973.26万元、3539007.99万元[24] - 2024 - 2022年永卓控股资产负债率分别为62.22%、56.65%、53.76%[24] 公司控股 - 永卓控股注册资本64000万元，成立于2021 - 12 - 20，持有多家公司股份[13][17][18] - 永源控股注册资本48000万元，成立于2021 - 11 - 29，吴耀芳等三人合计持有其70%股权[16] - 吴耀芳持股张家港市永丰投资发展有限公司70%、苏州兴泰新材科技有限公司30%[20][21] 其他 - 2025年6月30日至2025年9月30日公司可转债转股数量为162股[34] - 截至报告书签署日收购人最近五年内未受行政处罚等，拥有权益的上市公司股份无权利限制[25][36]

公司资本与收购 - 永卓控股注册资本为64,000万元[8] - 2025年2月7日，江苏飞翔化工向永卓控股转让富淼科技36,620,000股，占总股本29.98%[20][21] - 收购人持股比例从29.98%被动增加至30.65%[12] 员工持股计划 - 2025年8月27日，同意对2022年员工持股计划2,667,312股回购注销，价格为授予价加年化6%单利利息[11] - 2025年9月15日，股东大会审议通过提前终止2022年员工持股计划并回购注销股份议案[11] - 回购注销后公司股份总数由122,150,207股减至119,483,057股[12] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，收购人无公司章程规定的解散等情形[8] - 本次收购符合相关规定，收购人可免于发出要约[14] - 收购前6个月内无利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为[25]

收购人相关公司信息 - 收购人永卓控股有限公司注册资本为64,000万元[8] - 苏州卓越科技产业发展有限公司注册资本200,000.00万元，收购人持股100%[12] - 江苏永钢集团有限公司注册资本190,000.00万元，收购人持股33.6842%[13] 永卓控股财务数据 - 2024年总资产831.62亿元，总负债517.41亿元，资产负债率62.22%[17] - 2023年总资产719.12亿元，总负债407.40亿元，资产负债率56.65%[17] - 2022年总资产658.30亿元，总负债353.90亿元，资产负债率53.76%[17] 收购相关情况 - 2025年公司回购注销266.73万股，股份总数减至1.19亿股，收购人持股比例从29.98%增至30.65%[23] - 本次收购前永卓控股持股36,620,000股，占比29.98%，收购后持股不变，占比增至30.65%[27] - 本次收购前其他股东持股85,530,207股，占比70.02%，收购后持股82,862,895股，占比降至69.35%[27] 未来展望 - 截至出具日，收购人暂无未来12个月增持或处置富淼科技股份计划[25] - 收购人未来12个月内无改变公司主营业务等多项重大调整计划[37]

股份回购 - 公司回购注销2022年员工持股计划2,667,312股股票[3][5][7] - 回购价格为授予价加年化6%单利利息[7] - 预计2025年11月28日完成注销[3][7] 股本变动 - 回购后总股本由122,150,369股变为119,483,057股[8][9] - 控股股东持股比例由29.98%增至30.65%[10] 可转债转股 - 2025年6 - 9月转股162股，9 - 11月转股0股[10] 其他 - 回购对财务无重大影响[11] - 后续办理工商变更登记[12]

业绩说明会安排 - 公司计划于2025年12月04日14:00-15:00通过网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [2][3] - 投资者可在2025年11月27日至12月03日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱进行提问预征集 [2][6] - 公司董事长钱鑫先生、副总裁兼财务总监邢燕女士及独立董事许汉友先生将参与本次业绩说明会 [4] 股东股份转让完成 - 持股5%以上股东飞翔股份将其持有的公司总股本5.00%的6,107,600股无限售流通股以16.38元/股的价格协议转让给耕瑞泓晟，股份转让价款合计为人民币100,042,488元 [7][8] - 本次协议转让已于2025年11月14日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司的确认书 [10] - 受让方耕瑞泓晟承诺自股份过户登记之日起18个月内不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份 [11]