内幕信息知情人范围 - 指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，含持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[4] 内幕信息登记备案流程 - 包括知情人告知、组织填写档案、核实后向交易所备案[5][6] 报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项时应报送内幕信息知情人档案[10] - 进行重大事项除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时应向上交所报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组事项至披露报告书期间有重大调整等情况应补充提交档案[13] - 应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 股东等相关主体研究涉及公司重大事项应填写档案并分阶段送达[14] - 完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] 保存要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 其他要求 - 做好内幕信息知情人登记及档案汇总[15] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记[15] - 发生特定事项时，报送的内幕信息知情人有明确范围[15] - 相关人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[16][17] 保密要求 - 内幕信息公开披露前，知情人应控制知情范围并保密[19] - 定期报告公告前，财务人员不得泄露财务数据[20] - 提供未公开信息需备案并确认保密[21] - 重大事项启动前要做好信息保密预案并签协议[28] 责任追究 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失需担责[23] - 发现内幕交易等情况应核实追责并在2个工作日报送[23]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护权益[2] - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] 沟通与管理方式 - 与投资者沟通涵盖多方面内容[6] - 多渠道开展投资者关系管理工作[7] 具体工作要求 - 设立专门联系电话、传真和邮箱[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] 人员职责与要求 - 董事会秘书负责组织协调工作[16] - 员工需具备相关素质且不得透露未公开信息[16] 其他工作内容 - 建立健全档案记录活动情况[19] - 按规定履行信息披露义务[20]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，提前终止需1个月内签新协议[6][7] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入可在6个月内置换[11] - 支付困难用自筹资金支付后6个月内可置换[12] - 公司应至迟于项目整体结项明确超募资金使用计划[16] - 节余低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 募投项目变更须经审议且保荐或独财同意[19] - 变更、转让或置换募投项目提交审议后需公告多项内容[20] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月，不得质押[14] - 闲置资金补充流动资金单次期限不超12个月[15] 核查与报告要求 - 董事会每半年度核查项目进展，编制披露报告[23] - 保荐或独财至少每半年现场核查，年度出具报告[23][24] - 年度审计时事务所出具鉴证报告[25] - 董事会在报告中披露相关结论性意见[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[29]

对外投资决策标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准需董事会审议并披露[6] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准需经董事会审议后提交股东会审议[8] 交易审议标准 - 交易标的为股权且达规定标准，公司需提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告[9] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易产生的利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[6] - 交易产生的利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需经董事会审议后提交股东会审议[8] 报告期限要求 - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[9] 股权交易规定 - 股权交易导致公司合并报表范围变更，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础[9] 对外投资人员管理 - 公司对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[20] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会提初步意见，投资决策机构决定[20] - 总经理办公会应组织对派出人员进行年度和任期考核并给予奖惩[20] 对外投资财务管理 - 财务部应对对外投资活动全面完整记录和详尽核算[22] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[22] - 公司每年末对投资项目全面清查，对子公司定期或专项审计[22] - 子公司会计核算等应遵循公司会计管理制度[22] - 子公司每月向财务部报送财务报表，及时提供资料[22] 信息披露要求 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[25] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，及时通知公司披露信息[25] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[11]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元需董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元需董事会审议披露[13] - 交易金额占比1%以上且超3000万元需股东会审议[13] 关联担保及资助规定 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东担保需其反担保[14] - 向关联人提供财务资助等按12个月累计额适用规定[14] 日常关联交易要求 - 可预计年度金额，超预计需重新审议披露[15] - 年报和半年报分类汇总披露[15] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[15] 表决回避规则 - 关联董事表决时回避，可陈述意见[19] - 股东会审议时关联股东回避，不计入有效表决总数[20] 授权及决策流程 - 股东会表决后可授权总经理分批签合同，董事会可在权限内授权[23] - 总经理实施关联交易需审查必要性，涉董事会审议需报告[25] - 董事会判断应提交股东会的需作决议发通知[25] 监督及管理 - 独立董事、审计委员会监督决策程序[26] - 九种交易免按关联交易审议披露[26] - 各部门及子公司为管理责任单位，负责人为第一责任人[28] 制度生效及解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[33][34]

信息披露制度适用范围 - 信息披露事务管理制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[5] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记制度，内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票等[6] 信息披露原则 - 公司需及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6][7] - 信息应同时向所有投资者公开披露，沟通时不得提供未披露重大信息[7] 定期报告披露时间 - 公司应于会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[14] - 公司应于会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[14] - 公司应于会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 年度报告内容 - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[15] - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[15] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计半年度和季度净利润为负值、扭亏为盈、与上年同期相比上升或下降50％以上，可进行业绩预告[18] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露相关重大事项[22] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上，公司应披露相关重大事项[22] 定期报告审议与审核 - 定期报告需经上市公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[15] 重大事项判断与决策 - 重大事项需董事会与证券事务部根据《公司章程》《上市规则》判断披露级别与决策程序[23] 信息披露义务履行时间 - 公司应在董事会就重大事项形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高管知悉事件发生时，履行信息披露义务[25] 定期报告披露流程 - 定期报告传递和审核按相关规定执行，经董事长、总经理和董事会秘书批准后披露[29] 信息沟通反馈 - 公司各部门应至少每季度末与董事会与证券事务部沟通反馈，保证信息披露质量[30] 制度责任人 - 信息披露事务管理制度由董事会建立，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[33] 证券事务代表职责 - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责[35] 股东信息告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[37][38] 信息发布流程 - 公司信息发布需经制作、审核、审定、签发、公告、归档等流程[42] 档案保管期限 - 公司信息披露文件档案保管期限为10年[44] 违规责任 - 公司各部门、子公司未配合提供资料或报告，相关部门未及时履行程序或披露信息，公司有权处分责任人并追究法律责任[47] - 违反制度擅自披露信息，公司有权处分责任人并追究法律责任[44] - 信息披露不准确给公司或投资者造成损失，公司有权处分审核责任人并追究法律责任，无法查明原因则审核人承担连带责任[45] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释，经审议通过之日起生效[50][51] 制度冲突处理 - 本制度与其他相关文件冲突时，按其他文件执行[49] 董事会秘书职责保障 - 董事会秘书负责多项信息披露相关工作，公司应为其履职提供便利[34]

重大事项报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份股东等[7] 重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[17] - 成交金额占公司市值10%以上需报告[17] - 标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需报告[17] - 标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[17] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[17] - 标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[17] 其他需及时报告事项 - 拟提供担保不论数额大小均应及时报告[18] - 与关联人发生交易不论数额大小均应及时报告[19] 股东相关重大事项 - 持有公司5%以上股份的股东出现重大事项应在当日报备[9] - 持股5%以上股东质押所持公司股份[26] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权[30] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化[30] 日常经营交易报告标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超1亿元[25] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上且超1亿元[25] - 预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元[25] 控股股东相关事项 - 控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押股份[26] - 控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份比例达50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形[26] 诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上[28] 公司资产相关 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%[21] 报告义务相关 - 重大事项报告义务人需对信息真实性等负责[37] - 不履行重大事项报告义务公司将追究责任并可给予处罚[37] 制度相关说明 - 制度涉及财务指标指公司合并报表数据[39] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[39] - “净资产”指归属于母公司所有者的期末净资产，不含少数股东权益[39] - “净利润”指归属于母公司所有者的净利润，不含少数股东损益[39] - “市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[40] - “关联人”指《上市规则》第十五章规定的关联人[41] - 制度由公司董事会制订并解释，自审议通过之日起生效[41]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、子公司、有重大影响的参股公司及分公司[2] 审计委员会 - 成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 指导和监督内部审计制度建立实施[7] - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外审计和内控[7] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 至少每半年检查募集资金存放与使用情况[15] - 至少每年提交内部控制评价报告[15] - 检查评估内部控制制度[9] - 审计会计资料及经济活动[9] - 协助建立反舞弊机制[9] - 联合其他职能部门开展专项审计[18] - 支持外部审计人员工作并协调关系[18] - 协助对被收购兼并方尽职调查[19] 审计工作程序 - 包括确定计划、通知、方案、实施审计、出具报告等[22] - 重要审计项目必要时后续审计[23] 报告披露 - 内控重大缺陷或风险，内部审计向审计委员会报告，董事会向交易所披露[23] 奖惩措施 - 对突出贡献人员表扬或奖励，违规人员处分追责[26] - 内部审计人员违规造成损失处分追责[26] 制度实施 - 自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释和修订[28]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选2名以上董/独董用累积投票制[3] - 满足条件股东距股东会10日前可提新董事候选人提案[7] 提名规则 - 董事会、持股1%以上股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人并交上交所审核[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数，多轮选举重新计算[13] - 选独/非独董，投票权数分别对应乘应选独/非独董人数且只能投对应候选人[13] - 所投董事选票数不超最高选票数，候选人数不超应选人数，否则弃权[16] - 选票使用数小于等于有效票数则有效，差额视为放弃表决权[16] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份（未累积）的1/2[18] - 当选人数不足且未达法定最低人数，进行二轮选举，仍未达标2个月内再开股东会[18]

独立董事任职资格 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[12] - 以会计专业人士身份提名应至少符合三个条件之一[11] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与辞职 - 连任时间不得超过6年[16] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 一名独立董事一次董事会会议接受委托不得超2名独立董事[20] - 连续2次未亲自出席董事会议且不委托，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[26] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26][27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[28] - 2名以上独立董事认为董事会会议议题不明确等可提议暂缓表决[29] - 发现公司存在特定情形应履行尽职调查义务，必要时聘请中介机构[29] - 年度述职报告应包含出席会议、沟通交流等多方面情况[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 履职的现场工作记录表及公司提供资料应保存至少10年[35] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[36] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[35] - 公司应提供独立董事履行职责必需的工作条件[37] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[37] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[44]