关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占比及超300万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联人交易金额占比及超3000万提交股东大会审议[10] 担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东大会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 协议期限 - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[12] 表决回避 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] 信息披露 - 涉及制度特定条款关联交易可不公告或应及时披露[19] - 九种关联交易可免审议披露[19][20] 其他规定 - 经审计财报截止日距使用日不超6个月，评估报告不超1年[10] - 持股5%以上股东告知关联人情况，公司报上交所备案[20] - 监事会监督关联交易披露审议情况[22] - 股东大会授权董事会修订制度[22] - 制度自董事会通过之日起施行[24]

每股分配比例：每股派发现金红利 0.23 元（含税），不进行资本公积转增股 本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户 内股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不 变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-006 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南京 迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）合并报表 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为 142,432,629.62 元，年末累计未分配利润为 547,149,813.41 元，母公司 期末可供分配利润为 571,301,955.38 元。 经董事会决议，公司 2023 年度拟向 ...

整体财务数据关键指标变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-4041.579904万元，同比下降172.97%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.15元/股，同比下降6.25%[5] - 加权平均净资产收益率为1.60%，较上年减少0.26个百分点[5] - 研发投入合计948.1376万元，同比增长0.66%；研发投入占营业收入的比例为3.31%，较上年减少0.17个百分点[5] - 总资产为24.8609908865亿元，较上年度末下降1.54%；归属于上市公司股东的所有者权益为17.7741520818亿元，较上年度末增长2.00%[5] - 非经常性损益合计303.623963万元[5] - 营业收入为2.8636441158亿元，同比增长5.78%；归属于上市公司股东的净利润为2821.944378万元，同比下降7.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2518.320415万元，同比下降14.44%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为5767人[8] - 南京迪威尔实业有限公司持股5025万股，持股比例25.81%；李跃玲持股1450万股，持股比例7.45%[8] 资产项目数据变化 - 货币资金为1.9803268564亿元，较上年度末减少；应收账款为4.3151306702亿元，较上年度末增加[12] 2024年第一季度财务数据对比 - 2024年第一季度营业总收入2.86亿元，2023年同期为2.71亿元[26] - 2024年第一季度营业总成本2.56亿元，2023年同期为2.40亿元[26] - 2024年第一季度净利润2821.94万元，2023年同期为3046.56万元[28] - 2024年第一季度基本每股收益0.15元/股，2023年同期为0.16元/股[29] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计2.82亿元，2023年同期为3.44亿元[30] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额变动比例为 - 172.97%，原因是销售收到的现金减少和购货支付的现金增加[34] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计17.77亿元，2023年同期为17.42亿元[26] - 2024年第一季度负债和所有者权益总计24.86亿元，2023年同期为25.25亿元[26] - 2024年第一季度未分配利润5.75亿元，2023年同期为5.47亿元[26] - 2024年第一季度盈余公积7710.78万元，与2023年同期持平[26] 2024年第一季度负债与所有者权益数据变化 - 公司2024年第一季度负债合计70.87亿元，较上期78.25亿元有所下降[42] - 公司2024年第一季度所有者权益中实收资本为1.95亿元，与上期持平[42] 2024年第一季度现金流量数据变化 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4041.58万元，上期为5538.97万元[48] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4300.93万元，上期为-1.21亿元[48] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为249.44万元，上期为61.11万元[48] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-7856.68万元，上期为-6717.49万元[48] 2024年第一季度资产结构数据变化 - 公司2024年第一季度流动资产合计13.03亿元，较上期13.83亿元有所下降[51] - 公司2024年第一季度非流动资产合计11.83亿元，较上期11.42亿元有所上升[51] - 公司2024年第一季度资产总计24.86亿元，较上期25.25亿元略有下降[51] - 公司2024年第一季度流动负债合计6.53亿元，较上期7.26亿元有所下降[42]

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"） 成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所， 注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取 得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券 业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月， 财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基 本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于会计师事务所履职情况评估报告 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）聘请公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）作为 公司 2023 年度财务报告出具审计报告的会计师事务所。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对公证天业在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。具 体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 截至 2023 年末，合伙人数量 58 人 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （ 2024 年 4 月） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）全部由公司独立董事参加。 第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 第六条 公司应当定期或者不定期召开专门会议。公司应当至少每年召开一次定 期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。 第七条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽 快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规 定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一条 为进一步完善南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，改善公司董事会结构 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会任命三名董事组成，其中二名独立董事（且至 少有一名独立董事为专业会计人士），一名为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经 验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担 任，负责主持委员会工作。 第六条 审 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生 产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。 现将2023年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 (一)独立董事人员情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上， 符合相关法律法规及公司制度的规定。 (二)个人工作履历、专业背景及兼职情况 张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程 师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工 作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年 10月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月至 今，任北京富京技术公司董 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京迪威尔高端制造股份 有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）《公司董事会审计委员会工作细则》 的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责。现对审计 委员会2023年度的履职情况汇报如下： 一、 审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业 会计资格的独立董事担任。 二、 审计委员会会议召开情况 2023年度公司董事会审计委员会共召开了4次会议，全体委员亲自出席会议，审议 通过了10项议案，具体情况如下： | 召开时间 | 会议名称 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 2023年4月19日 | 董事会审计委员会 | 审议通过了《关于公司2022年年度报告全文 | | | | 及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度 | | | | 报告的议案》《关于聘请2023年度会计师事 | | | 2023年第一次会议 | ...

股权结构 - 减持前实控人及其一致行动人持股78,750,000股，占40.45%[2] - 李跃玲直接持股15,950,000股，占8.19%，间接持股11,905股，占0.01%[2] - 张利间接持股52,528,095股，占26.98%[2] 减持情况 - 李跃玲8月21 - 30日减持1,450,000股，占0.74%，金额30,825,000元[4][8] - 张洪8月30日减持450,000股，占0.23%，金额9,450,000元[5][8] - 减持后李跃玲持股14,500,000股，占7.45%，张洪持股6,100,000股，占3.13%[8] 减持结果 - 本次减持与计划一致，达最低数量，未提前终止[9]

重要内容提示： 本次归属股票数量为：51.6万股，其中首次授予部分 42万股，预留授予部分 9.6万股。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分 第一个归属期归属结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-002 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次 授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。 6、2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独 立意见。 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司有关业务规则的规定，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简 称"公司"）于 2024 年 2 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《过户登记确认书》，公司已完成 2021 年限制性股 ...