高级管理人员规定 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[3] - 有特定犯罪记录或责任情况的人员不能担任高级管理人员[8] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[10] - 总经理办公会议记录保管期限为10年[16] - 总经理办公会议原则上应有1/2以上应参加人员出席方可举行[17] - 经理级会议由总经理召集主持，特殊情况可由副总经理或指定业务主管召集主持[20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32] - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[24] - 总经理享有对已到使用年限应报废固定资产的处置权[24] - 总经理应向董事会报告重大合同、资金运用、盈亏等情况并保证真实性[26] - 总经理应定期向董事会和审计委员会书面报告工作并接受监督检查[26] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告经营计划等实施情况及重大合同等情况并保证真实性[29] - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[29] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由董事会或下设委员会负责，其他管理人员由总经理负责[29] - 总经理应建立薪酬与绩效挂钩激励机制并对违规人员处罚[29] 工作制度相关 - 本工作制度由公司董事会负责修订和解释[31] - 工作制度自董事会审议通过，公司公开发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效[33] - 工作制度术语含义若无特别说明与公司章程相同，“关联”含义与《香港上市规则》中“关连”相同[33] - 工作制度中“以上”含本数，“以下”“超过”“不足”“少于”不含本数[33] - 工作制度未尽事宜按相关法律、法规、规则和公司章程规定执行[33] - 工作制度与相关规定不一致时以相关规定为准[33] - 工作制度与日后颁布规定或修改后的公司章程抵触时按规定执行[33]

信息披露形式与范围 - 公司信息披露形式包括定期和临时报告[5] - 定期报告含年报、半年报和季报[6] - 一年内购售重大资产超公司资产30%需披露[7] - 营业用主要资产变动超30%需披露[7] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[7] - 5%以上股份被质押等情况需披露[8] 信息披露流程与管理 - 文稿经撰稿、初审、审核[11][12] - 需经撰写、合规审查、审核等程序[13] - 董事长对信息披露负首要责任[14] - 董秘协调执行披露制度[14] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息[21] - 董秘开展制度培训并通报相关方[28] - 董事会日常办事机构综合管理披露[17] 信息披露相关责任 - 高管及时报告公司情况并对内容负责[18] - 各部门、分公司及子公司配合披露[20] - 董事和高管对定期报告签署确认意见[22] 信息披露其他要求 - 指定刊载报纸为证监会指定报刊至少一家[24] - 指定网站为上交所官网[24] - 与投资者沟通需审核并遵守公平原则[25] - 股东知悉重大信息及时通知公司并披露[26] - 收到监管文件及时报告并保密[27]

董事会秘书聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[9] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[9] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送资料，交易所五个交易日无异议可聘任[10] 任职限制 - 曾犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得担任[7] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任[7] - 对吊销执照负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任[7] 终止聘任 - 连续三个月以上不能履行职责，公司应一个月内终止聘任[13] - 履职出现重大错误或疏漏致重大损失，公司应一个月内终止聘任[13] - 违反规定致重大损失，公司应一个月内终止聘任[13] 职责代行 - 空缺超三个月，法定代表人代行职责直至聘任新秘书[11] 权利义务 - 对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员法律责任[18] - 应客观回答咨询，澄清不实报道[19] - 有权了解财务和经营情况，查阅文件[19] 公司支持 - 保证参加后续培训[19] - 有关部门及时提供信息披露资料[19] - 重大决定前应征询意见[19] - 配备办公设备[19] 离任要求 - 离任前接受审查并移交事务，签订保密协议[20] 规则生效 - 工作规则自公司H股在香港联交所上市之日起生效[23]

担保决策审批 - 对外担保决策需经总经理办公会、董事会或股东会批准[5] - 董事会审议“提供担保”需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[10] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[13] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议[13][19] 担保特殊规定 - 可对特定法人单位提供担保，不得为非法人单位或个人担保[8][10] - 为全资或控股子公司按权益比例担保可豁免部分股东会审议规定[18] 担保流程管理 - 担保合同订立时财务部门会同相关部门审查合同[18] - 法定代表人或授权人员依决议签署担保合同[18] - 可与符合条件企业法人签订互保协议，财务部门要求对方提供财务资料[18] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时办理登记[18] - 担保合同订立后财务部门指定经办责任人动态控制、跟踪管理[18] 信息披露与责任 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履约等情况需及时披露[25] - 参与担保事宜部门和人员有责任通报情况并提供资料[25] - 违反程序办理担保手续人员，董事会依损失等情况给予处分并追究责任[25] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过，H股在港交所上市之日起生效[24] - 本制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过，由董事会负责解释[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应占1/2以上[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[7] 合规要求 - 若未符合《香港上市规则》规定，须在三个月内补足[7] 职责权限 - 负责制定董事与高级管理人员薪酬政策及架构等多项职责[10] - 董事薪酬计划经董事会、股东会审议通过后实施[13] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[13] 工作机制 - 下设工作组，提供公司主要财务指标等资料[15] - 董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价[16] - 委员会按标准和程序进行绩效评价[16] 会议规则 - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，紧急情况可随时召开[18] - 会议需2/3以上委员（含委托出席）出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 讨论委员相关议题，过半数无关联关系委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过，出席不足总数1/2时提交董事会审议[20][27] 规则生效 - 议事规则由董事会制订修改和解释，经审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[28]

信息披露文本与报告类型 - A股公告文稿用中文文本，H股除规定外采用中英文文本[5] - A股定期报告包括年报、半年报和季报，H股包括中期业绩公告等多种报告[6] 信息披露原则与要求 - 境外与境内定期报告要求不同时，遵循内容从多、要求从严原则并同日公布[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露临时公告[8] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露临时公告[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露临时公告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露临时公告[9] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[10] - 重大事项筹划阶段出现难以保密等情形需及时披露[11] 信息披露流程与标准 - 公开信息披露的信息文稿由相关部门和董事会日常办事机构撰稿[12] - 公司信息披露标准、时间和格式按中国证监会等相关文件规定执行[13] - 信息披露需经相关部门撰写、初审，董事会秘书合规性审查等程序[14] 信息披露责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书协调执行[15] - 董事会日常办事机构负责信息搜集、初审和公告等工作[18] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司情况并对内容真实性负责[19] 定期报告编制与确认 - 公司应按上市地证券监管规则编制并披露定期报告，A股定期报告需经董事会审议[22] - 董事和高级管理人员对A股定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见[24] - H股定期报告书面确认意见按《香港上市规则》执行[25] 财务管理与信息披露限制 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[27] - 公司及相关人员不得提供未披露重大信息，重大信息发布后应及时披露公告[26] - 公司可依据制度对符合规定情形的信息进行暂缓或豁免披露[28] 违规处分与赔偿 - 未及时报告重大事项致信息披露问题，责任人将受处分并可能被要求赔偿[28] - 擅自披露或信息披露不准确致损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[28] - 人员失职致信息披露违规，责任人将受处分并可能被要求赔偿[28] 其他规定 - 收到监管部门文件应及时报告董事长和董事会秘书并保密[29] - 董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报相关股东[29] - 规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[29] - 规则与其他规定冲突时按其他规定执行[29] - 规则由董事会日常办事机构负责解释[30] - 规则经董事会审议通过后，自公司H股在港交所上市日起生效[30]

关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[2] - 关联交易定价参照政府定价等原则执行，可采用成本加成法等方法[17] 关联人定义 - 《科创板上市规则》关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的相关主体[5] - 《香港上市规则》主要股东是有权行使或控制行使10%以上投票权的人士[7] 关连人士权益 - 基本关连人士联系人在雇员股份等计划合计权益少于30%[7] - 30%受控公司指本人等直接或间接持有的公司[7] - 合营公司本人等需共同直接或间接持有30%以上权益[7] 附属公司规定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一年少于5%[9] - 计算非重大附属公司相关百分比率以100%的总资产等为基准[10] 交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[21] - 与关联自然人交易达30万元以上、法人达300万元以上且占比0.1%以上，经独立董事同意后由董事会审议批准[21] - 与关联人交易超过3000万元且占比1%以上，需提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准[22] 担保与资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[22] - 不得为关联人提供财务资助，特定情况除外且需经相关程序提交股东会[23] 交易披露 - 达到披露标准的关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[24] - 持续关连交易协议期限通常不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[28] - 公司应按要求披露除完全豁免外的关连交易及详情[42] 制度相关 - 公司制度制定及修改由董事会负责，自H股在香港联交所上市日起生效[41] - 制度由董事会负责解释[46]

担保审批规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署[2] - 为关联人担保需董事会、股东会按规定审议[13] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[13] 担保流程管理 - 担保经审议通过后由多部门办手续[16] - 订立合同时审查条款，不合理可拒绝[17] - 未经决议授权不得擅自签担保合同[19] 互保与反担保 - 可与符合条件企业签互保协议并要求提供资料[19] - 接受反担保应完善手续并登记[19] - 要求被担保企业落实反担保措施[19] 担保后续处理 - 订立合同后指定责任人跟踪管理[19] - 出现特定情况启动追偿程序并通报[21] - 被担保人未履约等情况及时披露[21] 违规处理 - 违反担保程序人员将被处分追责[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事任期三年可连选连任[12] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[12] - 董事会专门委员会成员应为单数，不得少于三名[13] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[17] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[17] 审批与表决 - 应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会的2/3以上董事审议同意[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，会议召开前至少14日发书面通知[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[23] - 非以现场方式召开会议，以视频、电话等方式计算出席董事人数，书面决议经全体董事签字后与现场会议决议效力等同[31] 其他规定 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[40] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[41] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载者可免责[35] - 董事会决议涉及披露事项，公司应说明审议情况，反对或弃权需披露理由[36] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明或公开声明，否则视为同意[45] - 董事会会议档案由董事会负责保存[47] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[40] - 董事会秘书空缺超过3个月，公司法定代表人代行职责，并在6个月内完成聘任工作[41] - 议事规则经股东会审议通过，自公司公开发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效[44]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年，不能或不准备随时变现的投资[3] 投资决策 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准应提交董事会审议并披露[5] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准应提交股东会审议[7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长审批[7] 交易决策 - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[7] 项目管理 - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度汇报项目情况[11] - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，预计最高金额为成交金额；市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[12] 财务报告 - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[14] 财务资助 - 财务资助事项需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[15] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%时公司可收回对外投资[18] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%时公司可收回对外投资[18] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%时公司可收回对外投资[18] - 相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[16] 子公司管理 - 公司对子公司应每月报送财务会计报表[24] - 公司财务部应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[27] - 子公司提供的信息应真实、准确、完整并第一时间报送公司[26] 信息披露 - 需披露收购出售资产、重大诉讼仲裁等事项[31] - 子公司应明确责任人及部门与董事会秘书沟通信息[31] 制度说明 - 本制度术语含义与《公司章程》相同，“关联”含义与《香港上市规则》中“关连”相同[31] - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[31] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以相关规定为准并修订[31] - 制度修订由董事会负责制定、修改和解释[31] - 本制度自股东会审议通过，公司公开发行H股在港交所上市日起生效[32]