公司治理结构重大调整 - 公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过多项关于公司治理结构优化的议案 [7][8] - 为贯彻落实《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，公司拟撤销监事会及废止《监事会议事规则》，将监事会职责整合到董事会审计委员会 [8] - 公司同时取消战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，将战略委员会职责纳入董事会，提名与薪酬相关职责纳入独立董事专门会议 [9] 公司章程与内部制度修订 - 公司根据相关法律法规及监事会改革要求，对《公司章程》有关条款进行修订 [10] - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》等内部治理制度，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [7][8] 季度财务报告概况 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 财务报告涵盖合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表，数据期间为2025年1月至9月 [6]

财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为2.53亿元，同比下降28.29% [1] - 归属母公司股东净利润为亏损1076.71万元，上年同期为盈利2963.08万元 [1] - 基本每股收益为-0.12元 [1]

公司财务业绩 - 2025年前三季度公司营收约为2.53亿元人民币，同比大幅减少28.29% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润出现亏损，亏损额约为1077万元人民币 [1] 公司市场表现 - 公司当前股价为26元人民币 [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为24亿元人民币 [2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，非独立董事六名，独立董事三名[5] 审议批准指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等交易事项需董事会审议批准[11] - 与关联自然人成交金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项需董事会审议批准[14][15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[18] - 董事会召开临时会议，应于会议召开前三日通知全体董事，紧急情况可随时口头或电话通知[18][19] 会议举行条件 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[23] 审批权限与决议 - 董事会有权审批章程规定应由股东会批准以外的提供担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[13][14] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[33] 其他规定 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[16] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[20] - 会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式[30] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[33] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含日期、出席人员等内容[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[35] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36]

适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬方案 - 董事薪酬方案需经董事会同意并股东会审议通过后实施[4] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[4] 薪酬发放 - 独立董事实行固定津贴制度，每半年发放一次[6] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴为税前金额，按规定扣除后发放[9] 费用报销及离职结算 - 董事和高级管理人员相关差旅等合理费用由公司据实报销[10] - 离任董事、高级管理人员津贴或薪酬按实际任职时间计算发放[11] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[10]

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保关联方应提供反担保[7] - 公司对外提供担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[6] 担保披露要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形公司应及时披露[18] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正，降低损失[21] 担保责任 - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[21] - 经办人员等擅自担保造成损失应承担赔偿责任[21] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予经济或行政处分[21] - 擅自决定使公司承担法律规定无须承担的责任，给予行政处分，责任人赔偿[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[23] - 本制度未尽事宜按相关法律法规等规定执行[23] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] 担保事务负责部门 - 对外担保具体事务由公司财务部门负责[10]

公司基本信息 - 公司于2020年8月10日首次向社会公众发行人民币普通股2334万股[7] - 公司于2020年8月20日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币9356.7699万元[9] - 公司股份总数为9356.7699万股，全部为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 公司各发起人认购股份合计7000万股，蔡向挺认购1981.7000万股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名[113][114] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[124] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[162] - 满足条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[168] - 公司调整利润分配方案，股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意[176] 公司合并分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[198] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单[200] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任[200]

独立董事工作制度 广州安必平医药科技股份有限公司 独立董事工作制度 广州安必平医药科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广 州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合 ...

第一章 总则 广州安必平医药科技股份有限公司 募集资金管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 募集资金管理制度 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投 资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当投资于科 技创新领域，促进新质生产力发展。 1 广州安必平医药科技股份有限公司 募集资金管理制度 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接 ...

广州安必平医药科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 广州安必平医药科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一章 总 则 第五条 单独或者合计持有股份总数 1%以上的股东或公司董事会、审计委员 会分别享有董事提名权，有权提名董事候选人；单独或者合计持有公司已发行股 份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 被提名的董事候选人应符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定。被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任 职条件。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。 1 广州安必平医药科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东 充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《广 州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）的规定，结合 本公司的实际，特制订本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举二名以上董事时，出 席股东会的股东所持有的每一有效表决权拥有与该次股东会应选董事 ...