董事会构成 - 董事会由九名董事组成，非独立董事六名，独立董事三名[5] 审议批准指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等交易事项需董事会审议批准[11] - 与关联自然人成交金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项需董事会审议批准[14][15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[18] - 董事会召开临时会议，应于会议召开前三日通知全体董事，紧急情况可随时口头或电话通知[18][19] 会议举行条件 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[23] 审批权限与决议 - 董事会有权审批章程规定应由股东会批准以外的提供担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[13][14] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[33] 其他规定 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[16] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[20] - 会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式[30] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[33] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含日期、出席人员等内容[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[35] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36]

适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬方案 - 董事薪酬方案需经董事会同意并股东会审议通过后实施[4] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[4] 薪酬发放 - 独立董事实行固定津贴制度，每半年发放一次[6] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴为税前金额，按规定扣除后发放[9] 费用报销及离职结算 - 董事和高级管理人员相关差旅等合理费用由公司据实报销[10] - 离任董事、高级管理人员津贴或薪酬按实际任职时间计算发放[11] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[10]

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保关联方应提供反担保[7] - 公司对外提供担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[6] 担保披露要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形公司应及时披露[18] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正，降低损失[21] 担保责任 - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[21] - 经办人员等擅自担保造成损失应承担赔偿责任[21] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予经济或行政处分[21] - 擅自决定使公司承担法律规定无须承担的责任，给予行政处分，责任人赔偿[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[23] - 本制度未尽事宜按相关法律法规等规定执行[23] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] 担保事务负责部门 - 对外担保具体事务由公司财务部门负责[10]

公司基本信息 - 公司于2020年8月10日首次向社会公众发行人民币普通股2334万股[7] - 公司于2020年8月20日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币9356.7699万元[9] - 公司股份总数为9356.7699万股，全部为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 公司各发起人认购股份合计7000万股，蔡向挺认购1981.7000万股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名[113][114] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[124] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[162] - 满足条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[168] - 公司调整利润分配方案，股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意[176] 公司合并分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[198] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单[200] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任[200]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人36个月内不得有相关处罚及谴责通报[10] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制并单独计票披露[13] 独立董事任期与解除 - 连续任职不超6年[15] - 提前解除应披露理由[15] - 比例不符应60日内补选[15][16] - 两次未出席提议解除职务[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录等保存10年[27] - 会议通知及资料提供有期限要求[31] 独立董事履职与津贴 - 部分事项过半数同意提交审议[23] - 专门会议推举召集人[23] - 年度述职报告按时披露[27] - 给予适当津贴并披露标准[34] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[38]

董事选举制度 - 股东会选举二名以上董事采用累积投票制[3] - 特定股东、董事会、审计委员会享有董事提名权[6] - 特定股东有权提名独立董事候选人[6] 投票规则 - 选举独董、非独董时选票数计算方式[10] - 每位股东所投候选董事人数不能超应选人数[11] - 股东应以选举票数为限投票，超量无效[12] 当选条件与后续选举 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[13] - 当选董事人数不足时对未当选候选人进行二轮选举[13] - 候选人票数相同不能决定当选者时进行二轮选举[13]

募集资金协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放银行签订三方监管协议[6] - 若三方监管协议提前终止，公司应在终止之日起一个月内签订新协议[6] 募集资金项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超过十二个月[13][16] 资金使用限制 - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资及投资有价证券业务公司（金融类企业除外）[3][11][12] - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，投资科技创新领域[3] - 募集资金专户不得存放非募集资金或作其他用途[7] 超募资金使用 - 2025年5月前超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过总额30%[17] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[18] - 超募资金用于在建及新项目应投资主营业务，科学审慎进行可行性分析，提交董事会审议，独立董事等发表同意意见并披露信息[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 资金置换规定 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以其置换自筹资金需在转入专项账户后六个月内实施[18] - 募集资金支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[19] 资金核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[21] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[30] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[30] 超募资金决策流程 - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议并及时充分披露相关信息[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[13] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 董事选举通知 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应充分披露董事候选人详细资料[16] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[32] 关联交易审议 - 关联交易审议时关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[34][35] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[35] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[29] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[31] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决单独计票并公开披露[31] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[29] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持股东会[24] 回购决议 - 股东会对减少注册资本回购普通股等作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[42] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[43] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[52] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[41] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[50] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[38] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[38] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[38]

广州安必平医药科技股份有限公司 对外投资管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使 资金的时间价值最大化，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。 （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资， 即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并 等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 （三）委托理财、委托贷款。 对外投资不包含购买低风险银行理财产品。 第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。公司对 外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准 后方可进行。 第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； ...

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为关联人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需董事会和股东会审议[15] - 公司为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] 财务资助规定 - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[18] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[19] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[19] 交易计算规则 - 对与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易按连续12个月累计计算[20] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[21] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[21] 股东会审议程序 - 关联股东会前向董事会披露关联关系，主持人宣布后回避[22] - 股东会对关联交易决议一般经出席非关联股东所持表决权过半数通过[23] 免审议披露情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等9种交易可免予按关联交易审议披露[23] 其他规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[25] - 本制度经股东会审议通过生效[27] - 本制度未尽事宜按相关法律法规执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27]