第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员：经理、副经理、董事会秘 书、财务负责人（财务总监）。 广州安必平医药科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东、公司与员工的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性 文件,以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二章 管理机构 第三条 董事的薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可 实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。 第四条 公司财务部门、人力资源部门等相关部门配合董事会进行公司董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第五条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，非独立董事六名，独立董事三名[5] 审议批准指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等交易事项需董事会审议批准[11] - 与关联自然人成交金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项需董事会审议批准[14][15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[18] - 董事会召开临时会议，应于会议召开前三日通知全体董事，紧急情况可随时口头或电话通知[18][19] 会议举行条件 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[23] 审批权限与决议 - 董事会有权审批章程规定应由股东会批准以外的提供担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[13][14] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[33] 其他规定 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[16] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[20] - 会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式[30] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[33] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含日期、出席人员等内容[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[35] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36]

广州安必平医药科技股份有限公司 对外担保管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报 表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，公司控 股子公司须在其有权决策机构做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。 第四条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级 ...

广州安必平医药科技股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 28 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第三节 ...

独立董事工作制度 广州安必平医药科技股份有限公司 独立董事工作制度 广州安必平医药科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广 州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合 ...

广州安必平医药科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 广州安必平医药科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一章 总 则 第五条 单独或者合计持有股份总数 1%以上的股东或公司董事会、审计委员 会分别享有董事提名权，有权提名董事候选人；单独或者合计持有公司已发行股 份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 被提名的董事候选人应符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定。被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任 职条件。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。 1 广州安必平医药科技股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东 充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《广 州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）的规定，结合 本公司的实际，特制订本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举二名以上董事时，出 席股东会的股东所持有的每一有效表决权拥有与该次股东会应选董事 ...

第一章 总则 广州安必平医药科技股份有限公司 募集资金管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 募集资金管理制度 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投 资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当投资于科 技创新领域，促进新质生产力发展。 1 广州安必平医药科技股份有限公司 募集资金管理制度 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接 ...

广州安必平医药科技股份有限公司 股东会议事规则 广州安必平医药科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召 ...

广州安必平医药科技股份有限公司 对外投资管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使 资金的时间价值最大化，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。 （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资， 即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并 等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 （三）委托理财、委托贷款。 对外投资不包含购买低风险银行理财产品。 第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。公司对 外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准 后方可进行。 第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； ...

广州安必平医药科技股份有限公司 关联交易管理制度 广州安必平医药科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称"本公 司"或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《公司章程》以及其他有 关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 （十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为； （十三）上海证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款 ...