兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额 置换的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上海英 方软件股份有限公司（以下简称"英方软件"或"公司"）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金使用等有关规定，对英方软件使用自有资金 支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040号）同意注册，公司首次向社 会公众发行人民币普通股 2,094.6737 万股,每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 为人民币 38.66 元/股，募集资金总额为人民币 809,800,852.42 元，扣除发行费用 人民币 78,137,499.03 元，募集资金净额为人民币 731,663,353.39 元。天健会计 师 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕5042 号 上海英方软件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海英方软件股份有限公司（以下简称英方软件公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的英方软件公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称 扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供英方软件公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为英方软件公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解英方软件公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 第 1 页 共 4 页 情况表发表专项核查意见。 四、工作概述 我 ...

目 录 | 目 录 | | --- | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 页 | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 14 页 | | … | 第 15—84 | 页 | | --- | --- | --- | | 三、财务报表附注…………………………………………… | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕5038 号 上海英方软件股份有 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5039 号 上海英方软件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了上海英方软件股份有限公司（以下简称英方软件公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是英方 软件公司董事会的责任。 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年四月二十四日 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， ...

上海英方软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，提高公司规范运作水平，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）《上海英方软件股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五 ...

上海英方软件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 英方软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》等有关 规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小 股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 黄建华先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于华东理工大学，博 士学历。1987 年至 1998 年，担任华东理工大学教师；1998 年至今，担任华东理工大学副教 授、硕士生导师；2023 年 7 月，退休。2019 年至今，任公司独立董事。无兼职情况。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任 除独立董事以外的其他任何职务，与公 ...

上海英方软件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 英方软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》等有关 规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小 股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 冯胜钢先生，1971 年出生，中国国籍，有中国香港永久居住权。毕业于天津大学，硕 士学历，高级工程师、高级程序员。1996.04-2001.05，担任河北邮电管理局、邯郸市邮电 局干部；2001.05-2002.07，担任中国电信数据通信局干部；2002.07-2013.05，担任中国网 通/联通集团客户部副总经理；2013.05-2019.04，担任中国太平保险集团有限责任公司太平 金融服务公司总经 ...

上海英方软件股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 一、战略决策委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略 的发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，保 证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性 文件及《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，公司董事会下设战略决策委员会，并制订本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工 作并对董事会负责。 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、 法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法 律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内 ...

第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、 行政法规、规范性文件及《上海英方软件股份有限公司公司章程》（以下简称" 公司章程"）及其他有关规范性文件的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已 经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定的时间 内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定 程序送达交易所和证券监管部门。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 1 第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并 全面履行。 第二章 信息披露 ...

上海英方软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科 创板上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《上海英方软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司实际，制定本制 度。 第二章 募集资金的存储 第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 "募集资金专户"）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监 管协议（以下简称"协议"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 ...