总则 - 公司制定本行为规范旨在规范控股股东和实际控制人的行为，保护公司和其他股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 控股股东定义为持股超过50%或虽未超过50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东，实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [2] - 控股股东和实际控制人需遵守证券市场法规，促进公司规范运作，提高公司质量 [3] - 控股股东和实际控制人应诚信行使股东权利，履行股东义务，严格履行承诺，谋求公司和全体股东共同利益 [4] - 控股股东和实际控制人应维护公司独立性，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金和资源 [5] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应建立制度明确重大事项决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员的职责和权限 [6] - 控股股东和实际控制人应维护公司资产完整，不得侵害公司对法人财产的占有、使用、收益和处分权利 [7] - 控股股东和实际控制人应及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 [8] - 控股股东和实际控制人不得通过共用生产系统、业务体系、商标专利等方式影响公司资产完整性 [9] - 控股股东和实际控制人应维护公司人员独立，不得通过干预人事任免或限制高管履行职责等方式影响人员独立性 [10] 财务与机构独立 - 控股股东和实际控制人不得通过共用银行账户、违规担保等方式影响公司财务独立性 [11] - 通过财务公司提供金融服务的控股股东和实际控制人应督促财务公司规范运作，保证公司资金安全 [12] - 控股股东和实际控制人应维护公司机构独立，不得干预公司机构的设立、调整或撤销 [13] 业务独立与关联交易 - 控股股东和实际控制人应支持公司建立独立生产经营模式，避免损害公司利益的竞争 [14] - 控股股东和实际控制人应维护公司业务独立决策，支持公司依法履行重大事项内部决策程序 [14] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易时应遵循公平原则，签署书面协议，不得利益输送 [15] - 控股股东和实际控制人可通过重大资产重组等方式减少关联交易 [16] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整 [17] - 控股股东和实际控制人应指定专人负责信息披露工作，及时向公司提供联系信息 [19] - 控股股东和实际控制人应配合公司信息披露工作，及时答复问询，保证信息真实准确 [20] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动、重大资产重组等情形时应立即书面通知公司 [21] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人买卖公司股份应遵守法律法规，不得利用他人账户或提供资金买卖股份 [34] - 控股股东和实际控制人不得融券卖出公司股份或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [35] - 公司涉嫌证券违法或被立案调查期间，控股股东和实际控制人不得减持股份 [36] - 公司最近3年未实施现金分红或分红低于净利润30%时，控股股东和实际控制人不得减持股份 [37] - 控股股东和实际控制人持股比例每增减5%时应编制权益变动报告书，并在3日内公告 [39] 其他规定 - 控股股东和实际控制人应配合公司保护其他股东的提案权、表决权等权利 [51] - 控股股东和实际控制人应确保承诺有效施行，对高风险承诺提供履约担保 [52] - 控股股东和实际控制人应接受证券交易所培训并接受考核 [53] - 控股股东和实际控制人对控股子公司的行为适用本规范 [54]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强募集资金管理和运用效率，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件 [1][2] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金需专款专用，投向科技创新领域以增强主营业务竞争力，董事会需持续监督资金使用效益 [4][5] 募集资金存放管理 - 资金必须存放于董事会批准的专项账户，单家或多家商业银行均可开设专户，禁止非募集资金混入 [7] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确资金集中存放、银行对账单提供、保荐机构查询权限等条款 [8][9] - 控股子公司实施募投项目时需签署共同监管协议，协议终止后1个月内需重新签订 [4][5] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合发行文件承诺计划，异常情形如市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证并披露 [10] - 禁止资金用于财务性投资、证券买卖、变相挪用或关联方利益输送，每笔支出需经业务部门、财务负责人及董事长多级审批 [12][13] - 闲置资金可进行现金管理，仅限结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押，需董事会审议并披露 [15][16] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金永久补流或还贷时，12个月内累计使用不得超过超募总额30%，且需承诺不进行高风险投资 [19][20] - 超募资金用于新项目需经董事会审议并披露可行性分析，节余资金低于1000万元可免于程序但需年报披露 [21][22][14] 募投项目变更与监督 - 变更募投项目需确保投向主营业务，董事会需分析新项目可行性并披露原因、计划及保荐机构意见 [23][24][25] - 每半年董事会需核查募投进展并出具专项报告，保荐机构需同步现场调查，年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告 [28][29][18]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为负责人并可指定证券事务代表协助工作 [3] - 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规及公司章程授予的职权 [2] 董事会会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长提前10日书面通知全体董事 [4] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议上说明原因 [6] - 会议通知需包含日期、地点、议题、联系人等要素，口头通知至少需说明会议日期和议题 [7][4] 议案的分类与提交 - 议案分为固定议案（年度常规审议事项）和临时议案（根据经营管理需要提出） [9][11] - 临时议案需由提议人提交书面申请，经董事长审核后列入议程 [12] 会议议事与表决规则 - 董事会决议需全体董事过半数同意通过，对外担保等重大事项需三分之二以上同意 [17] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [19][20] - 表决方式采用书面或举手形式，每名董事一票且需明确选择同意、反对或弃权 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载表决结果及董事发言要点，出席董事和记录人需签字 [25] - 决议文件与授权委托书等资料需保存至少10年 [27] 特殊情形处理 - 董事可书面委托其他董事代为出席，独立董事需委托其他独立董事 [18] - 非现场会议可通过视频、电话等形式召开，表决票需传真或邮件发送后补交原件 [24] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [30][31] - 规则由董事会解释，未尽事宜按公司章程及法律规定执行 [32]

公司投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资行为，控制风险并提高收益，保障资金运营安全性和收益性，依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 对外投资定义为以货币资金、实物或无形资产作价出资的各种投资活动，适用于公司及控股子公司 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过1年的股票、债券、基金等）和长期投资（超过1年的债券、股权等） [1] - 以固定资产或无形资产投资需依法办理过户手续 [1] 投资原则与决策权限 - 投资需符合国家产业政策、公司战略规划，规模适度且经科学论证 [2] - 决策机构为股东会、董事会及总经理，其他部门无权决定 [2][3] - 风险投资（如证券、房地产、信托等）需按连续12个月累计发生额计算审批权限 [2] - 高风险品种（股票、期货等）投资须经董事会或股东会同意 [3] 投资审批权限划分 - 股东会审议标准：涉及总资产50%以上、营业收入超5000万元或净利润超500万元等重大事项 [3] - 董事会审批股东会权限外的其他投资 [4] - 总经理可决定总资产10%以下、营业收入1000万元以下或净利润100万元以下的投资 [4] 投资实施与管理流程 - 投资前需由专门部门进行可行性研究，包括项目立项、信息收集及评估，必要时聘请中介机构 [4][5] - 财务部门负责资金筹措及出资手续，投资管理部门负责档案管理与权益证书保管 [5] - 证券投资需每月向董事会报告风险收益状况，累计涨跌幅超20%时需及时预警 [6] - 委托理财需选择资质良好的机构并签订合同，专人跟踪资金安全 [6] 子公司与资产处置 - 子公司投资需上报公司并按制度审批，符合母公司发展规划 [6] - 新设控股公司需依法委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职并接受考核 [7][8] - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定情形 [8] - 投资转让情形包括与经营方向背离、连续亏损或资金需求等，程序与审批权限同投资 [8] 制度附则 - 制度中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数 [9] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会拟定并经股东会通过后生效 [9]

股东会议事规则总则 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 持有10%以上股份股东请求等 [1] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会 [2][3] - 董事会收到提议后10日内需反馈意见 同意召开则5日内发出通知 不同意则审计委员会或股东可自行召集 [2][3] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需配合提供股东名册 [4][11] 股东会提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在会议召开前提出临时提案 提案需符合法律规定 [5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含会议时间地点提案内容等 [5][6] - 选举董事的提案需披露候选人详细资料 包括教育背景工作经历持股情况等 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议或网络电话等方式召开 股东可亲自出席或委托代理人 [7][8] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员担任 [9] - 表决采用累积投票制选举董事时 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事必须采用 [11] - 特别决议需2/3以上表决权通过 包括增减注册资本 修改公司章程 重大资产交易等 [13] 股东会决议与记录 - 决议需公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决结果等 [14] - 会议记录需保存10年 包括会议议程 发言要点 表决结果等 [14] - 决议内容违法则无效 程序违法股东可60日内请求法院撤销 [16] 附则 - 本规则自股东会审议通过生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [16][17] - 董事会负责解释本规则 未尽事宜按相关法律法规执行 [17]

对外担保管理制度总则 - 公司对外担保实行统一管理，未经批准任何人无权以公司名义签署担保文件 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，禁止子公司未经审批相互担保或对外担保 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式，含对控股子公司担保 [1] 担保原则与条件 - 担保需符合《公司法》等法规，关联方担保必须提供反担保 [2] - 被担保对象需具备独立法人资格、偿债能力，商业上应要求反担保 [2] - 优先为互保单位、重要业务伙伴、控股子公司及信用等级A级以上企业担保 [3] 申请审查流程 - 财务部为主办部门，被担保方需提前15个工作日提交含还款计划的反担保方案 [4] - 需提供审计财报、主债务合同等资料，董事会可聘请外部机构评估风险 [4][5] - 财务部需出具书面风险评估报告后提交董事会/股东会审批 [4] 审批权限标准 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、资产负债率超70%对象需股东会审批 [5] - 连续12个月累计担保超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] - 关联担保需非关联股东过半数通过，董事会审批需三分之二出席董事同意 [6][7] 合同管理要求 - 担保合同需明确条款，财务部需审查不利条款并修改 [8] - 董事长或授权人根据决议签署合同，禁止越权签署 [8] - 互保协议需等额原则，超额部分需反担保 [8] 风险监控措施 - 财务部需监控被担保方经营状况，建立台账定期报告 [9] - 债务到期前15日需核查还款安排，异常情况需专项报告 [9] - 出现破产等重大风险时需终止互保或行使追偿权 [10] 信息披露规定 - 担保决议需按交易所要求披露总额及子公司担保情况 [10] - 被担保方违约或破产需在15交易日内披露 [11] - 向金融机构提供决议原件及披露信息作为备案 [11] 违规责任追究 - 董事及高管违规担保需承担连带赔偿责任 [12] - 未造成损失仍可内部处罚，涉嫌犯罪将移交司法 [12] - 需自查整改现有违规担保以保护中小股东利益 [12]

独立董事工作制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，促进规范运行，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无重大失信记录[5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，且至少包含一名符合特定条件的会计专业人士[8][9] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东及其近亲属等[5][11] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具年度评估报告并与年报同步披露[6][11] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举决定[12] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举[14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解职需披露原因并限期补选[15][18] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有决策参与、利益冲突监督、专业建议等职责，可独立聘请中介机构或提议召开临时股东会[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司需保障独立董事知情权，提供履职所需费用及责任保险，独立董事每年现场工作时间不少于15日[23][28][31] 独立董事履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事代出席，投反对票需说明理由并载入会议记录[29] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项，制作工作记录并保存十年以上[30][34] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等[33][34] 制度附则 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[36][37]

公司基本情况 - 公司系由苏州光格设备有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在苏州市数据局注册登记[2] - 公司于2023年5月30日获中国证监会核准注册，首次公开发行A股并于2023年7月24日在上海证券交易所科创板上市[2] - 公司注册资本为人民币6,600万元，股份总数6,600万股均为人民币普通股[2][6] - 公司住所为苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦3C,3D[2] - 公司为永久存续的股份有限公司[3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人并可设副董事长[47] - 董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会执行股东会决议并行使经营决策权[46][47] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件[4] 经营范围 - 主营业务包括电力设备智能化监控系统、隧道综合监控系统、综合管廊监控系统等设备的研发、生产和销售[4] - 业务延伸至云计算、人工智能、物联网领域的技术开发与服务[5] - 涵盖地下综合管廊工程、市政工程、建筑智能化工程等施工维护业务[5] - 开展货物进出口和技术进出口业务[5] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管[5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的[8] - 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让[9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利[12] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿[13] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销[14] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保[17] 重大事项决策 - 增加/减少注册资本、修改章程等事项需股东会特别决议通过[19] - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需股东会审议[19] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%需股东会审议[19] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会审议[50]

公司股权激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力 [5] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心骨干等51人，占员工总数14.21%，其中董事长姜明武获授1.14万股（占授予总量1.52%）[6][7][11] - 计划授予总量75.09万股（占公司股本1.14%），其中首次授予61.72万股（82.19%），预留13.37万股（17.81%）[10] 激励计划合规性 - 公司符合实施股权激励的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的禁止情形 [3][4] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求，包括股票来源、数量分配、授予条件等条款 [9][12][13] - 激励对象中董事在董事会审议时已回避表决，程序符合规定 [19] 实施进展与后续程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [15] - 尚需履行股东大会审议（需2/3表决通过）、内幕交易自查、激励对象公示等程序 [16] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助 [17] 公司基本情况 - 公司为科创板上市公司（股票代码未披露），注册资本6,600万股，主营电力设备智能化监控系统、光纤传感系统等产品的研发销售 [3] - 2023年完成IPO注册（证监许可〔2023〕1177号），注册地址为苏州，统一社会信用代码91320594554649549N [3]

限制性股票激励计划核心内容 - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购 [1][2] - 授予总量75.09万股，占公司总股本1.14%，其中首次授予61.72万股（82.19%），预留13.37万股（17.81%）[2][10] - 授予价格15元/股，为前1个交易日交易均价29.78元的50.37%，前20个交易日均价29.99元的50.02%[3][19] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象51人，包括董事长/总经理姜明武等7名高管及44名核心骨干 [3][9] - 董事长姜明武获授1.14万股（1.52%），董秘孔烽获授12.65万股（16.85%）[11][12] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东关联方 [9][10] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三个归属期按30%/30%/40%比例归属 [13][14][15][16] - 归属需同时满足公司层面营收考核与个人绩效考核 [22][23] - 公司层面考核目标为2025-2027年营收增长率，具体数值未披露 [22][23] 财务影响 - 采用B-S模型估值，假设授予日股价29.72元，预计总摊销费用未披露具体金额 [32] - 费用将在2025-2028年分期摊销，对各期净利润产生影响但未披露具体数据 [33] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法行为或财务异常时计划终止，未归属股票作废 [36] - 激励对象离职/退休/身故等情形下未归属股票处理方式有明确规定 [37][38][39]