公司员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立的股份有限公司（上市），统一社会信用代码91320594554649549N，不存在需解散或注销的情形 [5] - 公司股票已在上交所上市交易，依法有效存续，无终止交易情形 [5] - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》要求 [5] 员工持股计划合法合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，无强制摊派或证券欺诈行为 [6][7] - 参与对象为董事（不含独董）、监事、高管及核心技术人员等不超过54人，资金来源包括合法薪酬及自筹资金 [7] - 股票来源为回购的A股普通股，规模不超过56.91万股（占总股本0.86%），总金额上限853.65万元 [9] - 存续期48个月，锁定期12个月，单个员工累计持股不超过总股本1% [8][9] - 设立管理委员会监督日常管理，并制定《员工持股计划管理办法》明确权责 [10] 决策与审批程序 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过草案并提交董事会，关联委员回避表决 [11] - 职工代表大会征求意见后，董事会审议通过议案并提交股东大会 [11][12] - 监事会因关联回避无法形成决议，议案直接提交股东大会，监事会认可计划符合公司利益 [13] - 已披露草案全文及摘要，尚需股东大会审议通过并持续履行信息披露义务 [13][14] 实施进展与后续安排 - 公司已履行现阶段必要审议程序及信息披露义务 [6][14] - 待股东大会批准后推进计划实施，并持续按监管要求披露进展 [13][14]

员工持股计划概述 - 苏州光格科技股份有限公司推出2025年员工持股计划，旨在规范公司员工持股行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定管理办法 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大原则，公司不强制员工参与 [2] - 计划总募集资金不超过853.65万元，每份份额1元，总份额上限853.65万份，最终以实际募资为准 [2][4] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干，总人数不超过54人 [2] - 副总经理张萌拟获份额250.50万份，占比29.34%，对应股份16.70万股，为个人最高分配比例 [4] - 全部参与对象合计拟持有853.65万份，对应56.91万股，占公司总股本0.86% [4] 股票来源与定价 - 股票来源为公司回购专用证券账户的A股普通股，回购资金为超募资金1,000万至2,000万元，回购价不超过36.77元/股 [6] - 员工持股计划受让价格为15.00元/股，较草案公告前1日、20日、60日、120日均价分别折让50.37%、50.02%、53.71%、56.88% [7] - 受让价格设定依据为票面金额与市场均价的较高者，并参考行业实践与激励成本合理性 [8][9] 存续期与解锁安排 - 计划存续期最长48个月，自股东大会通过且股票过户之日起算，可经2/3份额持有人同意延长 [11][12] - 锁定期分三批解锁：12个月解锁30%、24个月解锁30%、36个月解锁40% [12] - 锁定期内因资本公积转增等新增股份需同步锁定，解锁安排与原始股份一致 [12] 业绩考核机制 - 考核年度为2025-2027年，以2024年营收为基数，目标分别为增长30%、40%、60% [13] - 个人解锁比例与绩效考核挂钩（A级100%、B级80%、C级60%、D级0%） [14] - 未达标份额由管理委员会收回并重新分配或处置，返还原始出资加利息 [15] 管理机构与权限 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常监督及资产处置 [17][18] - 股东大会授权董事会全权办理计划设立、变更、终止等事项，包括调整参与对象及管理方式 [23] - 管理委员会由3名委员组成，需过半数表决通过决议，委员需履行忠实义务 [21][22] 权益处置与终止条款 - 存续期内份额不得抵押、质押或转让，擅自转让无效 [28] - 员工离职或损害公司利益时，管理委员会可取消其参与资格并按原始出资收回份额 [28] - 存续期满后未分配权益可通过股票出售、过户至个人或用于后续激励计划处置 [30][31] 其他关键条款 - 公司实际控制权变更或合并分立时，员工持股计划不作变更 [25] - 计划终止需经2/3份额持有人同意并提交董事会审议，可提前终止或延长存续期 [25] - 锁定期结束后，管理委员会可择机出售股票或分配收益，扣除税费后按份额比例分配 [26][27]

股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票激励计划旨在建立长效激励机制，吸引留住优秀人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，实现股东、公司和个人利益绑定[1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，适用于科创板上市公司[1] 考核目的与原则 - 考核机制用于客观评价公司业绩和激励对象绩效，确保股权激励顺利实施并发挥最大效用[2] - 考核遵循公平公正公开原则，将激励计划与个人工作业绩直接挂钩，实现公司和股东利益最大化[2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认定的其他人员[2] - 具体名单由薪酬委员会拟定，经监事会核实确定[2] 考核机构与流程 - 人力资源部负责个人绩效考核，财务部负责公司业绩考核，数据需确保真实准确[3] - 董事会薪酬与考核委员会主持考核程序并向董事会汇报结果，董事会负责最终审核[3] 业绩考核标准 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，每年考核营业收入增长率[3] - 预留部分若在2025年三季报前授予则考核年度相同，若之后授予则考核2026-2027年[4] - 未达业绩目标则当年限制性股票作废失效，不得递延[5] 个人绩效考核 - 个人考核结果分ABCD四类，对应不同归属比例[5] - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例[5] 考核周期与执行 - 首次授予部分每年考核一次，预留部分根据授予时间调整考核周期[5] - 人力资源部和财务部在薪酬委员会指导下执行考核，形成报告提交董事会[6] 考核结果管理 - 被考核对象可申诉异议，薪酬委员会10个工作日内复核[6] - 个人考核结果保密存档10年[6] 制度修订与解释 - 本办法由董事会制订解释，经股东大会审议通过后生效[7] - 遇法律法规变更时需适时修订[7]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范苏州光格科技股份有限公司及相关义务人的信息披露行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司董事、董事会、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等主体[1] - 信息披露定义为在规定时间通过规定媒体向社会公众公布可能影响股价的信息并报送监管部门备案[2] 信息披露宗旨与原则 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保投资者平等获取信息[4] - 披露内容需基于客观事实，避免虚假记载，使用简明语言且不含宣传性措辞[5][6] - 重大信息需在《上市规则》规定期限内披露，不得提前向特定对象单独透露[7][8] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，临时报告涵盖股东会决议、重大事项公告等[21][24] - 需披露的重大事项包括经营方针变更、重大投资、5%以上股东持股变动、重大诉讼（涉及金额超1000万元且占公司总资产1%以上）等25项情形[25] - 交易披露触发标准为涉及资产总额/成交金额/标的净利润等指标达公司最近一期经审计数据的10%以上[26] - 关联交易披露标准为与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元或占公司总资产0.1%以上[27] 信息披露程序与管理 - 定期报告编制由董事会秘书牵头，经审计委员会审议后提交董事会批准并报送交易所[32] - 临时公告由董事会办公室起草，董事会秘书审核后由董事长签发[33][34] - 披露文件需在指定网站及报刊发布，公司网站披露不得早于指定媒体[48][49] 股东及子公司信息披露义务 - 控股股东或持股5%以上股东需及时通报重大事项如股权质押、控制权变化等[39][40] - 子公司需指定信息披露联络人，重大事项需同步报告公司董事会秘书[44][47] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人包括董事、高管、财务人员等，需对未公开信息严格保密[61][62] - 泄密或违规披露将视情节追究责任，包括警告、降职直至法律追责[67][68][69] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效[71][72]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为信息披露义务人，涵盖科创板规则及其他相关法规规定的暂缓、豁免披露业务 [1][2] 暂缓与豁免披露的适用情形 - **暂缓披露条件**：信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [4] - **豁免披露条件**：涉及国家秘密、违反保密规定或危害国家安全的事项，或符合商业秘密保护情形（如核心技术、经营信息泄露可能引发不正当竞争或损害利益） [5][6] - 重大事项需及时披露，但若存在较大不确定性且内幕知情人已书面保密，可暂缓至决议形成或协议签署时披露 [7] 内部管理流程 - **暂缓/豁免前提**：信息未泄漏、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动 [9] - **审批程序**：需填写内部登记审批表及知情人登记表，经董事会秘书审核后由董事长签字确认，文件保管期限十年 [10] - **动态监控**：若信息被泄露或市场出现传闻，公司需及时核实并披露 [11][12] 后续披露与监管要求 - 暂缓/豁免原因消除或期限届满时，公司需公告披露原由及内部审核情况 [12] - 公司需在定期报告公告后十日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免的登记材料 [8] 责任追究机制 - 对违规暂缓/豁免行为导致不良影响的，公司将追究直接责任人和分管责任人的责任 [10] 制度效力与修订 - 制度与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准，未尽事宜按相关规定执行 [15][16] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效 [17][18]

公司董事及高管薪酬管理制度 - 薪酬制度旨在建立激励约束机制，调动管理层积极性，提升经营效益，实现战略目标 [1] - 适用范围涵盖公司章程规定的董事及高级管理人员 [1] - 薪酬分配遵循合法性、公平性、外部竞争性和激励性四大原则 [1] 薪酬管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案 [1] - 董事薪酬需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会审议 [1] - 人力资源和财务部门配合实施具体薪酬方案 [1] 薪酬结构标准 - 独立董事领取股东会审议确定的津贴，非独立董事按实际任职岗位领取薪酬，未任职者不领取报酬 [2] - 高管薪酬依据具体职务及绩效考核制度确定，所有薪酬均为税前金额 [2] - 董事履职差旅费及职权行使费用由公司承担 [2] 薪酬动态调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略及外部环境变化进行适应性调整 [3] - 薪酬与考核委员会可提议变更激励条件，不定期调整薪酬标准 [3] 制度效力与解释权 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [5] - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [5]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、直接/间接持股50%以上子公司、纳入合并报表的子公司及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事会秘书组织实施，各部门及子公司负责人为保密工作第一责任人[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，列举23类情形包括：经营方针重大变化、重大投资/收购、重大合同（影响资产/负债/权益）、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、重大诉讼（金额超1000万元且占资产/市值1%以上）、立案调查、政策影响、再融资决议等[2][3] - 内幕信息知情人范围包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司高管、因职务获取信息人员（财务/审计/参与决策人员）、收购方/中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[4] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小，妥善保管载体并标注"内幕信息"，禁止未经授权复制或泄露[5][6] - 公司需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容、登记时间等信息，档案需真实完整[6][10] - 重大事项（如收购、重组、发行证券）需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间[12] - 向行政部门报送内幕信息需专人专车传递，禁止未加密网络传输，并登记接触原因及时间[12][13] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，不得建议他人交易或操纵股价[15] - 控股股东/实控人决策内幕事项应在停牌或非交易时间进行，会议需保密记录并教育参与者[16] - 定期报告披露前，财务人员等不得泄露数据或内部传播[17] - 违规行为将视情节处以内部处分（警告/解雇等）或移送监管/司法机关，外部责任人保留追责权利[18][19] 制度实施与存档 - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录决策时点、参与人员及方式，相关人员需签字确认[14][20] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年，证监会、交易所可随时查询[14][22] - 制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[19]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东选择权并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散行使表决权[1] - 本细则适用对象为独立董事和非独立董事，不包含职工代表选举的董事[1] 累积投票制适用条件 - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例≥30%或选举两名以上董事时，必须采用累积投票制[2] - 董事选举人数及结构需符合《公司章程》规定[2] 董事候选人提名规则 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可书面提名独立董事及非独立董事候选人，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》[2] - 提名人需核实被提名人背景信息，独立董事候选人还需公开声明其独立性[2] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实性并同意提名[3] 累积投票制执行程序 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方式及选票填写方法[3] - 投票采用分票制：独立董事与非独立董事分开投票，投票权数按应选人数乘积计算且仅能投向对应类别候选人[4] - 股东可集中或分散投票，但所投候选人不得超过应选人数，超投则视为无效[4] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的1/2[4] - 若首轮选举后董事人数不足法定最低要求或《公司章程》规定的2/3，需进行第二轮累积投票制选举[5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需启动第二轮或后续股东会补选[5] 附则 - 本细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准[6] - 细则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[6]

关联交易管理制度总则 - 制度目的为规范公司关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及中小投资者利益，确保交易公平公正公开 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合平等自愿、公允定价原则，关联方在表决时需回避 [9] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、董监高及其近亲属、持股5%以上股东等自然人/法人 [3] - 前12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视同关联方 [2] - 关联关系认定标准包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5] 关联交易类型与范围 - 交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、财务资助等15类资源转移事项 [3][4][6] - 日常经营中可能引致资源转移的事项均属关联交易 [6] - 免于审议的情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [30] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府指导价或第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [11][12] - 价格管理要求跟踪市场价格变动，防止垄断行为，确保偏离不超过独立第三方标准 [13] 关联交易审批程序 - 与自然人交易超30万元需董事会审批，与法人交易超300万元或总资产0.1%需独立董事过半数同意后提交董事会 [14] - 交易金额超总资产1%或3000万元需股东大会审议并出具审计/评估报告 [15] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [17] 关联担保与资金往来限制 - 所有关联担保均需董事会审议后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止向关联方提供财务资助（参股公司除外）、借款及资金占用等12类行为 [23] 表决与披露规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [24][25] - 股东大会审议关联交易时，需非关联股东所持表决权2/3以上通过 [27] - 信息披露需符合证监会及交易所规定，涉密交易可申请豁免 [36] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会负责监督关联交易全过程 [33] - 发现资金占用等异常时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [35]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保护投资者权益并促进持续健康发展，依据包括《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[2] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司[3] 审计机构设置与权限 - 内审部直接对董事会负责，独立于财务部门，需获得其他部门的配合[4] - 审计人员需具备专业资质，部门负责人需有审计/会计/法律等背景且需披露个人履历[5] - 内审部拥有调取资料、现场勘查、系统检查、召开会议等10项具体职权[9] 审计职责与核心内容 - 主要职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、建立反舞弊机制及季度汇报问题[13] - 需每季度审计募集资金使用情况，重点关注专户管理、投资进度及资金挪用风险[24] - 对外投资审计需覆盖审批程序、合同履行及证券投资风控等5个维度[20] 审计程序与实施规范 - 工作程序包含年初计划审批、5日前通知被审单位、证据收集及后续整改跟踪等11个环节[14][15][16] - 重大内控缺陷需立即上报董事会并披露，需说明缺陷后果及应对措施[19] - 审计档案保存期不少于十年，调阅需经审计委员会批准[28] 专项审计重点领域 - 关联交易审计需核查审批程序、独立董事意见、定价公允性及交易方资信等7项[23] - 业绩快报审计需验证会计准则合规性、会计政策合理性及持续经营能力[25] - 信息披露审计需评估制度完整性、重大信息流程及内幕信息保密措施[26] 人员要求与奖惩机制 - 审计人员需恪守职业道德，公司禁止打击报复并保障其独立履职[12][13] - 对违规行为可追究赔偿责任，优秀审计人员给予奖励，渎职者移交司法处理[31][32][33] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会，冲突条款以法律法规为准[34][35][36]