董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占比不得低于三分之一[28] 董事任职资格与提名 - 无民事行为能力等8类人员不得担任董事[5] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名新董事候选人[7] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] 董事任期与权利义务 - 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算[8] - 每一名董事在董事会会议上享有一票表决权[9] - 董事应维护公司及全体股东利益，不得损害公司利益[10] - 董事与公司发生交易应提交董事会或股东会审议[10] - 董事应保守商业秘密，离职后履行竞业禁止义务[10] - 董事不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产[10] - 董事买卖公司股票及其衍生品种需在2个交易日内通过公司董事会在上海证券交易所网站披露[11] - 董事应保证本人申报数据及时、真实、准确、完整[11] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[11] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但符合条件可免责[16] - 董事保密义务在任职结束后仍有效，特定情形解除[15] - 未经授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[19] - 关联董事需披露关联关系，审议关联交易时应回避并放弃表决权[20] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易成交金额占公司市值10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上但低于50%且超1000万元，须董事会审议[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且绝对金额超100万元，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且超100万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超5000万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本10%以上且超5000万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易预计产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超200万元，须董事会审议[30] 董事会会议相关 - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[33][34] - 1/3以上董事联名、代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事等提议时应召开临时会议[33][35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[37] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[38] - 会议通知发出3日后未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过2名董事[41] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议撤换[41] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[41] - 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[42] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，若全体董事过半数反对通讯方式召开临时会议，则必须现场开会[47] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事人数半数投赞成，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[55] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，提交股东会审议[58] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议对议题暂缓表决，提议者应提出再次审议条件[60] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人等内容，保管期限为10年[63] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[64] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[66] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[67] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[68] - 董事会会议档案保存期限为十年[68] 其他 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[59] - 本规则中“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[69] - 本规则由公司董事会解释[69] - 本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会制订[69] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[69] - 本规则条款与法律等冲突时，以有效法律等为准[69]

信息披露 - 指定《上海证券报》为信息披露报纸，上交所网站为信息披露网站[6] 股东会与投票 - 召开股东会可提供网络投票，审议重大事项对中小投资者表决单独计票[6] 投资者沟通 - 保证咨询电话等渠道畅通，在网站开设投关专栏[6] - 通过上证 e 互动平台回复提问区分披露事项，非交易时段回复[7][8] - 接待来访调研不披露未公开信息，来访需预约[8] 说明会管理 - 年报披露后、年度股东会登记日前可视情况办业绩说明会[8] - 重大事项受关注或质疑召开投资者说明会，可现场或网络召开[9] - 拟通过上证所平台召开说明会提前 10 个交易日联系[9] - 特定情形按规定召开说明会，如现金分红未达规定[10] - 拟召开说明会提前发布公告预告事项[10] 记录与报备 - 采访调研书面记录两交易日内由董秘报备并每月定期发布[13] - 开展投关活动后尽快汇总发布活动记录[13] 制度与职责 - 董事会制定投关管理制度，审计委员会监督实施[16] - 董事长为投关工作第一责任人，董秘组织协调[16] - 证券部为投关职能部门，负责日常事务[16] 工作内容与要求 - 投关工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[16][17] - 建立内部协调机制和信息采集制度[17] - 投关人员需具备品行、专业知识等素质[18] - 可定期对相关人员进行投关知识培训[19] - 建立健全投关管理档案[19]

信息披露管理 - 证券部是信息披露事务管理部门，董事会负责制度实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[2] - 审计委员会负责监督制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正并可要求修订[3] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] - 公司预计净利润为负值或与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[18] 重大事项披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露临时报告[22] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[22] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露临时报告[22][24] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露临时报告[22] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[24] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[24] 披露流程与责任 - 定期报告由董事会审议通过并经审计委员会审核后公告[33] - 涉及董事会等决议的临时报告需经董事长等审核签发后公告[33] - 涉及重大事件的临时报告按规定程序报交易所审核后公告[33] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[53] 其他规定 - 公司可在4个信息披露时段发布文件，交易日早间7:30 - 8:30、午间11:30 - 12:30、盘后直通公告15:30 - 19:00，非直通公告15:30 - 17:00，非交易日为单一或连续非交易日最后一日13:00 - 17:00[46] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起生效施行[55]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联人[5] - 交易发生或协议生效、安排实施前后十二个月内符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9][10] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则，关联人表决需回避[9] - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系或非经营性资金占用[9] 关联交易审议 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[14] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[17] - 公司与关联自然人交易金额（担保除外）不超30万元，由总经理决定实施[20] - 公司与关联法人交易金额（担保除外）不超公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元，由总经理决定实施[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以上交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，由股东会审议批准[21] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后及时披露并提交股东会审议，关联董事、股东回避表决[22] - 公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避表决[23] - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意并披露[27] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议需约定年度业务规模并提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[26] - 公司与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[27] - 公司需在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅其财报并出具评估报告[28] - 会计师事务所需每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明[29] - 保荐人等需每年核查金融服务协议等情况并披露[29] - 公司对日常关联交易预计需区分交易对方和类型，按规定比较实际与预计金额[31][33] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[33] - 公司向关联人购售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况[33] - 公司向关联人购买资产成交价较账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[39][40] 资金与资源保护 - 公司应采取措施防止股东及关联人转移公司资金、资产及其他资源[42] - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[43] - 公司被关联人占用的资金原则上应以现金清偿，用非现金资产清偿有相关规定[43] - 公司财务部门每季对与关联人资金往来及债权债务关系统计分析[43] - 控股股东、实际控制人违规占用公司资产，公司应制定清理方案[44] - 因关联人占用公司资源造成损失，公司董事会应采取保护性措施[44] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[46][47] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[47]

融资规定 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用制度[2] - 融资资产负债率不超70%，非董、股东会审议事项由总经理决定[6] - 资产负债率不超70%，单次或累计流动资金融资金额占近一期经审计总资产10%以上经董事会审议[6] - 单笔或累计融资金额占近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后报股东会批准[6] - 单笔或累计融资金额超近一期经审计净资产值30%，董事会审议后报股东会批准[7] 担保规定 - 公司可对有独立法人资格等条件的单位提供担保[10][11][12] - 不符条件但风险小的申请担保人，经董事会三分之二以上同意或股东会通过可担保[13] - 为关联人担保需合理商业逻辑，董事会通过后披露并报股东会，为控股股东等提供担保需反担保[13] - 单笔担保额超近一期经审计净资产10%，董事会决议后提交股东会审议[16] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议2/3以上董事同意[17] 其他规定 - 订立融资或担保合同应在签署7日内报送财务部和证券部备案[20] - 已获批融资及担保事项30日内未签合同，再办视为新事项[20] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更涉担保责任变更，需重新审批[20] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款，公司应启动反担保追偿程序[24] - 股东会审议对外担保事项需先经董事会审议通过，其他对外担保股东会授权董事会[17] - 公司为全资或控股子公司提供特定担保，可豁免部分规定，章程另有规定除外[17] - 公司控股子公司向合并报表范围外主体担保，视同公司担保[17] - 审议担保事项时，关联董事或股东应回避表决[18] - 董事会或股东会对多对外担保事项表决时应逐项表决[18] - 全体董事需审核融资及对外担保事项，对违规或失当行为担责[27] - 有审核权限人员擅自审批或怠职致损，公司追究法律责任[28] - 有审核权限人员违规但未致损，公司可依规处罚[28] - 本制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[30] - 本制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[30] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[30] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[30]

重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决议[7] - 6种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 4种日常经营交易情况金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[10] - 7种对外担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 6种情形下临时股东会应在2个月内召开[14] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时通知时可自行召集主持[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东权利征集与会议组织 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[26] - 股东会筹备由董事长领导，秘书处负责具体工作，秘书由董事会秘书组织安排[22][23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 关联交易议案由出席会议非关联股东以所持有效表决权1/2以上或2/3以上通过[35] - 特殊情况关联股东无法回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过才能形成有效决议[36] 董事与独立董事提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制并单独计票披露[37] - 换届选举或增补董事候选人名单由现届董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名产生[37] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[49] - 股东会会议记录应记载出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例[43] - 股东会决议公告应列明出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例[45] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填等表决票视为弃权，公司及控股子公司持有的公司股份无表决权[41] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[41] - 会议主持人或股东可要求对投票点票，重新点票不超一次[42]

审计安排 - 定期年度审计每年至少一次[3] - 审计通知书正本应在实施审计前三日送至被审计单位[13] 审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[8] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[9][15] - 应在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划[15] - 建立工作底稿和档案管理制度并明确资料保存时间[17] 审计流程 - 被审计单位收到征求审计意见稿后，应在七个工作日内提出书面意见[15] 审计档案 - 审计工作档案由审计部至少保管6年[15] 审计人员职责 - 如实反映内控缺陷等问题并追踪改进措施[16] 整改落实 - 跟踪被审计单位整改落实情况，必要时开展后续审计[16] 内部控制评价 - 由内部审计机构负责，需披露相关报告及核实评价意见[19] 问题整改机制 - 建立内部审计发现问题整改机制，明确整改要求和时限[20] 违规处理 - 审计部对违规事项可提请问责，重大违纪违法线索移交有权机关[20] - 对违反制度的被审计部门等给予处分或提请处理[22] - 审计工作人员违规造成损失需担责，构成犯罪依法追究刑事责任[23]

股权结构 - 公司于2022年11月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2370.6667万股[8] - 公司注册资本为9532.6179万元，已发行股份总数为9532.6179万股[11][23] - 高伟荣持股2373万股，持股比例34.89706%[22] - 紫金矿业集团资本投资有限公司持股1700万股，持股比例25.00000%[22] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[33] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[33] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东对董高人员违规致损有权请求起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会成员含职工代表董事1名，由职工民主选举产生[96] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[120] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[155] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[151] 审计与制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[171]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指能实际支配公司行为，如持有公司50%以上股份、实际支配表决权超30%等情形的人[2] 内控与独立性要求 - 控股股东、实际控制人应建立内控，明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[6] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6][7][8] 关联交易与信息披露 - 与公司关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[11] - 应制定信息披露事务管理制度[11] - 发生控制权变动等情形应当日书面通知公司并配合披露[11] - 规定事件在依法披露前出现难以保密等情形，应立即书面通知公司公告并配合披露[12] - 要求公司提供未披露信息时应做好内幕信息知情人登记备案和保密[12] 股份权益变动 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%，应在3日内编制权益变动报告书并公告[16] - 拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的5%但未超过30%，应编制详式权益变动报告书[16] - 通过证券交易持有公司股份达30%，继续增持应采取要约方式[16] - 拥有公司权益股份达30%，一年后每十二个月内增持不超2%，可先增持再申请要约收购豁免[17][18] 股份增减持限制 - 公司定期报告披露前十日内，不得增持公司股份[18] - 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内，不得增持公司股份[18] - 在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内，不得增持公司股份[18] - 知悉重大事件至依法披露后二个交易日内，不得增持公司股份[18] - 在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份[18] 控制权转让要求 - 协议转让控制权前，应调查拟受让人情况保证交易公允[19]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[4] 薪酬分配原则 - 董事、高级管理人员薪酬分配遵循按劳分配等四项原则[5] 人员薪酬方式 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[8] - 内部董事按岗位对应办法执行，不领董事津贴[8] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 薪酬计算与调整 - 岗位变动时按任免决议时间按月计算当年薪酬[10] - 薪酬体系随公司发展调整，可设专项奖惩[13] 其他规定 - 除独立董事、外部董事外的人员按规定缴纳五险一金[10] - 特定情形下可对董事、高级管理人员降薪或不发绩效奖金[10]