减持限制 - 大股东、董高不得进行以本公司股份为标的证券的融资融券交易和衍生品交易[3] - 特定条件下控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份[10] - 大股东或特定股东不同减持方式有数量和受让方限制[11] - 董高在公司股票上市交易之日起一年内不得转让所持本公司股份[8] - 董高任职期间和任期届满后6个月内减持股份有比例限制[13] - 大股东自持股比例低于5%之日起90日内减持仍需遵守规定[14] - 大股东、董高通过上交所集中竞价或大宗交易减持需提前报告披露计划[16] 增持规定 - 持股超50%股东及其一致行动人增持累计达2%当日至公告日不得再增持[14] - 拥有权益股份达30% - 50%的股东增持比例和期限有规定[20][21] - 相关股东增持需通知公司并公告，有数量、金额和期限限制[20][21] 信息申报与公告 - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内向上交所报告并公告[11][17] - 董高在特定时点或期间内需申报个人及相关账户所有人身份信息[17] - 董高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 股东及其一致行动人持股达5%及股份比例增减有报告、公告和买卖限制[23][24] 违规处理 - 违反规定买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 大股东、董高6个月内买卖股票公司董事会应收回收益[25] - 大股东、董高违反制度公司视情节处分并报监管[28]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[7][9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[10] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 未达上述标准，由总经理批准，特殊情况由董事会审议批准[13] - 与关联人交易超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，提供审计或评估报告，经股东会审议通过并披露，日常经营相关可豁免[13] 特殊关联交易规定 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[14] 日常关联交易管理 - 可预计年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[15] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[15] - 与关联人签订协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 其他规定 - 不得向董事和高级管理人员提供借款[15] - 与关联方交易签订书面协议明确权利义务及法律责任[17] - 因关联方违规造成损失，董事会应采取措施并追究责任[17] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[19]

特定交易限制 - 公司大股东、董高不得进行以本公司股份为标的证券的融资融券及衍生品交易[3] 减持限制 - 近3个已披露经审计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持[10][11] - 近20个交易日任一日收盘价低于最近财报期末每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[11] - 近20个交易日任一日收盘价低于首发发行价，首发控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持[11] - 大股东、董高减持计划实施完毕或未实施，应在规定时间向上交所报告并公告[12] - 大股东或特定股东集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[13] - 大股东或特定股东大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%[14] - 大股东或特定股东协议转让受让方比例不低于公司股份总数5%[15] - 受让方受让后6个月内不得减持[14][15] - 董高任职及期满后6个月内每年减持不超所持股份25%，不超1000股可一次全转[14] - 大股东持股低于5%后90日内减持仍需遵守规定[16] - 大股东、董高通过上交所减持需提前15个交易日报告披露[18] 增持规定 - 持股超50%股东及一致行动人增持达2%当日至公告发布日不得再增持[16] - 30%≤持股＜50%股东1年后每12个月增持不超2%[22] - 相关股东首次增持通知公司，继续增持要披露后续计划[22] - 后续增持计划上限不超下限1倍且下限不为零[22] - 增持计划期限最长12个月，超6个月需说明理由[23] - 30%≤持股＜50%股东增持期限不超12个月且合计不超2%[23] - 原定增持期限过半未达要求需公告原因[24] 权益变动披露 - 股东及其一致行动人持股达5%应报告公告，期间不得买卖[25] - 持股达5%后比例每增减5%应报告公告，公告前后3日不得买卖[26] - 持股达5%后比例每增减1%应次日通知公司并公告[26] 违规处理 - 股东违规买入超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 大股东、董高违规6个月内买卖股票，公司董事会收回所得收益[27] 信息申报 - 董高应在特定时点或期间2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[19] - 董高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[19] - 董高通过上交所转让股份首次卖出前15个交易日报告公司[20] 其他 - 大股东持有股份及其变动比例达规定，应履行报告披露义务[41] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[36]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情形需董事会审议披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情形需股东会审议[6] - 交易标的营收、利润、净利润占比及金额达一定标准分别需董事会或股东会审议[6] 投资资金规定 - 公司只能用自有资金进行证券投资[7] 制度相关说明 - 制度中部分术语含数规定[20] - 制度自股东会决议通过生效，由董事会解释[20] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[20]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括控股股东、实际控制人、持股5%以上大股东等[2] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[24] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该时间内披露业绩快报[26] 信息披露内容 - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[6] - 针对性披露业绩波动、行业风险等重大信息[6] - 充分披露可能产生重大不利影响的风险因素[7] - 披露招股说明书、定期报告等信息文件[11] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] 信息披露触发情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[31] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[31] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即以临时报告方式披露[29] 信息披露审核与发布 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书组织完成信息披露工作[36] - 除特定临时报告外，其他临时报告经董事会秘书合规审查，由董事长（或其授权人）同意并签发[36] 信息披露载体 - 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》或中国证监会指定的其他报纸[40] - 公司定期报告等除载于指定报纸外，还载于证券交易所网站[40] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[41] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜，负有直接责任[41] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[42] - 公司高管人员需保证信息披露内容真实、准确、完整，并承担个别及连带责任[44] 信息发布管理 - 在规定媒体外发布信息需经董事会秘书审核同意[49] - 各部门和子公司内部发布信息需经负责人审查和董事会秘书审核[49] 信息保密与处理 - 公司人员交流只能以已公开和非公开非重大信息为内容[49] - 禁止在投资者沟通中差别对待和选择性披露非公开重大信息[49] - 公司相关人员接触应披露信息负有保密义务[51] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[53] - 信息难保密或已泄露，公司应立即披露[53] 其他 - 董事会秘书处建立信息披露备查登记表[49] - 公司投资与战略发展部为信息披露和股东来访接待机构[55] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[57]

公积金提取与转增 - 公司分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[7] 重大资金支出安排 - 未来 12 个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产 10%且超 3000 万元，或达总资产 5%，属重大资金支出安排[11] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低 80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低 40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低 20%[13] 利润分配流程 - 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议，股东会决议后 2 个月内完成股利派发[15][17] - 调整利润分配政策议案经董事会过半数董事表决通过后，提交股东会经出席股东所持表决权 2/3 以上通过[19] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[15] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] - 现金分红方案应在股东会审议通过或董事会制定方案后 2 个月内实施[22] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于 30%需详细披露相关事项[22] - 母公司报表未分配利润为负但合并报表为正，应披露子公司向母公司利润分配情况及增强投资者回报措施[23] - 存在股东违规占用资金，应扣减该股东本应分配的现金股利[23] - 公司应在定期报告中披露利润分配方案，年度报告详细披露现金分红政策制定和执行情况[25] - 对现金分红政策调整或变更，要说明调整或变更条件和程序是否合规透明[26] - 年度报告需对现金分红政策相关事项进行专项说明，包括是否符合章程或决议要求等[26] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[28] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议召开临时股东会 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知股东 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消会议 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[19] 投票权相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入总数[19] - 买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[20] 表决相关 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[21] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中作特别提示[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[27] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，证监会责令限期改正，上交所可采取自律监管措施或纪律处分[29] - 董事或董事会秘书违规，证监会责令改正，上交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[29] 规则相关 - 规则在《公司法》等修改抵触或股东会决定时应修改[31] - 规则自股东会决议通过之日起生效实施，修改亦同[31] - 规则由公司董事会负责解释[31] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[31]

控股子公司定义 - 持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] 人员管理 - 分公司总经理等由公司直接聘任和解聘[8] - 子公司人员年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[10] 财务数据上报 - 子公司、分公司每月次月一周内上报财务报表，季度结束后两周上报财务数据明细[15] 交易审议与备案 - 子公司特定交易按规定权限提交公司董事会或股东会审议[18] - 子公司在三会结束后2个工作日内将决议及资料报公司备案[20] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[26][27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且含至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职规范 - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[14] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会提议股东会解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[28] 委员会相关规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] 审议与决策 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[21] - 财务报告等需审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[25] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18] 其他规定 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[1][35] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 两名以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[32][36] - 公司指定部门和人员协助履职[35] - 保障独立董事知情权[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 制度自股东会决议通过生效实施[42]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，独立董事3名，设董事长1人[9] - 独立董事不得少于全体董事成员三分之一[9] - 公司董事会至少设三名独立董事[34] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[4] 董事任期 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超六年[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[15] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集主持会议[15] - 董事会临时会议应于召开5日前通知董事，紧急情况可口头通知[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[21] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[20] 表决规则 - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式有记名投票等[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场未选视为弃权[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数投同意票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年，初稿及定稿应在会后七天内发送全体成员[31] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[36] - 董事会督促检查决议落实情况，违背决议追究执行者责任[36][37] - 未经董事会决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人负全责[36] - 每次董事会需汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[36] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[37] 规则相关 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 本规则作为《公司章程》附件，由股东会审议修改[39] - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效[39] - 本规则由董事会负责解释[40] - 本规则与法律法规和《公司章程》冲突时按其规定执行并修订[40]