股权估值与评估参数 - 南大药业100%股权估值为48700万元，溢价率379.47%[7] - 采用2023年12月31日十年期国债到期收益率2.56%作为无风险利率[11] - 市场风险溢价为6.83%[13] - 标的公司采用自身资本结构0.00%计算折现率[14] - 评估对象权益系统性风险调整系数βL =0.597[16][17] - 综合特定风险报酬率为3.5%[21] - 被评估单位权益资本成本Re为10.1%[22] - 评估对象付息债务资本成本Rd为0%[23] - 被评估单位加权平均资本成本WACC为10.1%[24] 市场规模与行业数据 - 2019 - 2023年中国溶栓药行业市场规模从28.01亿元增至39.56亿元，复合增长率9.01%[28] - 预计2023 - 2027年中国溶栓药行业市场规模复合增长率达5.82%，2027年增至49.6亿元[28] 产品销售数据 - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额分别为85674.28万元、90159.88万元、90564.91万元，增长率分别为5.24%、0.45%[29] - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂销售量分别为665.80万支、603.82万支、579.08万支，增长率分别为 - 9.31%、 - 4.10%[29] - 2021 - 2024年1季度南大药业注射用尿激酶制剂市场占有率分别为43.84%、41.08%、39.70%和39.23%[34][35] - 2021 - 2024年1季度武汉人福药业注射用尿激酶制剂市场占有率分别为41.72%、38.10%、32.14%和32.13%[34][35] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司注射用尿激酶制剂销量分别为311.28万支、299.55万支、166.24万支，2023年增长率 - 3.77%，2024年1 - 6月年化后增长率10.99%[36][37] - 2024年1 - 6月标的公司尿激酶制剂销量较2023年1 - 6月上升幅度为8.79%[37] - 2023年10月南大药业注射用尿激酶制剂中选集采，中标采购总量75.99万支[38] - 截至2024年6月30日，集采中标部分已实现销售45.59万支，占比59.99%[38][39] - 齐鲁制药2021 - 2024年1季度2500iu低分子量肝素钠注射液销售单价从10.46元/支降至8.04元/支[42] - 齐鲁制药2021 - 2024年1季度5000iu低分子量肝素钠注射液销售单价从14.85元/支降至10.36元/支[42] - 2024年第二季度低分子量肝素钠原料药销量较一季度增加162.89%[47] - 2023年前三季度至2024年第一季度，4250iu低分子量肝素钠注射液销量从172.76万支降至45.46万支，销售单价从39.91元/支降至30.47元/支[44] - 2021 - 2024年第二季度，低分子量肝素钠原料药销售单价从14.08万元/Kg降至5.35万元/Kg[46] - 2024年1 - 6月，标的公司低分子量肝素钠原料药主要客户销售占比：江苏万邦25.73%、昆明积大43.63%、齐鲁制药30.64%[48] - 截至2024年6月30日，标的公司已签订低分子量肝素钠原料药在手订单共130.00Kg，未交货或未确认收入84.87Kg[51] - 江苏万邦注射用低分子量肝素钠2023年前三季度月均销售126.06万支，2024年第一季度月均销售88.76万支，销量下降29.59%[52] 成本与采购数据 - 2021 - 2023年注射用尿激酶制剂尿激酶粗品单位不含税采购成本分别为63.07元/支、58.60元/支、48.48元/支，变动幅度为 - 7.09%、 - 17.27%[56] - 2024年1 - 6月南大药业10万单位规格注射用尿激酶制剂对应采购尿激酶粗品平均单位成本降至19.74元/支，低于评估预测的25.08元/支[59] - 2023年10月注射用尿激酶中选联合集采，中标价为80.00元/支（10万单位）、161.33元/支（25万单位）和13.73元/支（1万单位）[63] - 预测2026年尿激酶粗品单位销售成本中单位价格为17.35元，高于全球突发公共卫生事件前价格[64] - 2021 - 2024年6月肝素钠采购价格逐年下降，2024年降幅较大，单价变动幅度分别为 - 10.22%、 - 13.70%、 - 57.87%[65] - 2021 - 2024年6月肝素钠采购单价分别为11.49万元/Kg、10.31万元/Kg、8.90万元/Kg、3.75万元/Kg[65] - 2022年南大药业从艾迪药业采购尿激酶粗品占比39.23%，从江西浩然生物制药占比60.77%；2023年和2024年1 - 6月均从艾迪药业采购，占比100%[67] - 2022年标的公司从常山药业采购肝素钠金额3776.90万元，占比38.63%；从山东万邦赛诺康生化制药采购3804.53万元，占比38.91%；从南京新百药业采购2196.89万元，占比22.47%[69] - 2023年标的公司从常山药业采购肝素钠金额2347.32万元，占比40.32%；从山东万邦赛诺康生化制药采购2327.13万元，占比39.97%；从南京新百药业采购1147.12万元，占比19.70%[69][70] - 2024年1 - 6月标的公司从山东万邦赛诺康生化制药采购肝素钠金额642.48万元，占比100%[70] 财务指标与营运资金 - 2023年末标的公司应付艾迪药业货款9336.01万元，其中包含5860.25万元逾期账款[73] - 2023 - 2024年最佳货币资金保有量分别为2954.25万元、2030.50万元[83] - 2023 - 2024年存货余额分别为5703.33万元、3440.72万元[83] - 2023 - 2024年应收款项合计分别为4804.37万元、3529.02万元[83] - 2023 - 2024年应付款项合计分别为15276.21万元、7087.80万元[83] - 2023 - 2024年期末营运资金分别为 - 1714.50万元、1488.86万元，首年营运资金增加额为3203.36万元[84] 研发与未来展望 - 尿激酶制剂新适应症申请第一阶段研发费用预计200 - 300万元，第二阶段预计400 - 600万元[85] - 预测2024 - 2026年营业收入分别为29643.77万元、25155.18万元、25102.92万元，净利润呈下降趋势[119][120][121] - 预测2026 - 2028年尿激酶制剂销量增长率分别为5.00%、5.00%、3.00%，营业收入和净利润逐年提升[119][121] - 2029年预测营业收入稳定，净利润提升因部分资产折旧、摊销完毕[121]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月19日14点30分在南京召开[3] - 网络投票8月19日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 本次股东大会审议18项议案[5][6] 报告披露 - 《重大资产购买报告书（草案）》6月26日首次披露，后续补充修订[7] 股权登记 - A股股权登记日为2024年8月13日[11] - 登记时间8月16日，地点在南京，异地股东可信函或传真登记[13] 会议其他信息 - 联系电话、传真、邮箱及联系人信息[14] - 应回避表决的关联股东为王军[8] - 委托人需选表决意向，未指示受托人有权自决[20]

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为382,601,270.86元，2023年12月31日为369,952,504.00元，2022年12月31日为238,796,168.44元[15] - 2024年4月30日交易性金融资产为175,412,083.26元，2023年12月31日为215,749,408.73元，2022年12月31日为351,637,105.85元[15] - 2024年4月30日应收账款为157,420,275.61元，2023年为121,730,210.51元，2022年为133,063,282.90元[14] - 2024年4月30日存货为243,990,436.46元，2023年为222,652,625.20元，2022年为212,842,813.87元[14] - 2024年4月30日流动资产合计为1,052,223,911.07元，2023年为1,025,027,400.26元，2022年为1,015,907,728.06元[14] - 2024年4月30日固定资产为445,330,336.67元，2023年为454,517,464.03元，2022年为426,814,838.40元[14] - 2024年4月30日无形资产为119,562,498.92元，2023年为125,349,044.42元，2022年为129,723,734.67元[14] - 2024年4月30日非流动资产合计为1,067,835,754.76元[15] - 2024年4月30日资产总计为2,120,059,665.83元[15] - 2024年4月30日短期借款为266,100,566.68元，较2023年增长约4.12%[16] - 2024年4月30日应付票据为20,936,161.70元，较2023年增长约560.57%[16] - 2024年4月30日应付账款为102,554,982.17元，较2023年下降约21.92%[16] - 2024年4月30日流动负债合计为829,842,774.18元，较2023年增长约11.83%[16] - 2024年4月30日长期借款为9,940,000.00元，较2023年下降约85.79%[16] - 2024年4月30日非流动负债合计为81,299,054.07元，较2023年下降约42.40%[16] - 2024年4月30日负债合计为911,141,828.25元，较2023年增长约3.16%[16] - 2024年4月30日归属于母公司所有者权益合计为1,137,837,272.09元，较2023年下降约0.76%[16] - 2024年4月30日少数股东权益为71,080,565.49元，较2023年增长约13.52%[16] - 2024年4月30日负债和所有者权益总计为2,120,059,665.83元，较2023年增长约1.32%[16] - 2024年1 - 4月营业总收入为201,280,236.43元，2023年度为654,294,601.65元[18] - 2024年1 - 4月营业总成本为215,230,162.59元，2023年度为705,163,977.37元[18] - 2024年1 - 4月净利润为 - 2,991,131.51元，2023年度为 - 59,973,194.93元[18] - 2024年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润为 - 10,534,045.35元，2023年度为 - 74,041,177.88元[18] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.03元/股，2023年为 - 0.18元/股[18] 公司概况 - 公司成立于2009年12月14日，法定代表人为傅和亮[20][22] - 公司注册资本为42,078.2808万人民币，截至2024年4月30日，股本为420,782,808元[23][25] - 公司股票于2020年7月20日在上海证券交易所科创板挂牌交易[25] - 公司所属行业为医药研发及医药制造业[26] - 截止报告期末公司纳入合并范围子公司7户[28] 市场扩张和并购 - 公司拟支付14957.28万元现金购买南大药业31.1610%股权，对应南大药业100%股权交易价格为48000万元[29] - 2022年7月公司以8600万元受让南大药业19.9646%股权，交易完成后将持有南大药业51.1256%股权[29] - 南大药业评估基准日为2023.12.31，采用收益法评估结果为48700万元，增值率379.47%[31] - 交易支付方式为现金支付，华西银峰获对价5460.05万元，湖南可成获4457.23万元，许志怀获2400万元，陈雷获1440万元，姚繁狄获1200万元[32] - 南大药业注册资本6006万元，截至2024年4月30日，公司持股19.96%[34] 财务报表相关 - 公司为重大资产重组编制备考合并财务报表，假设交易在2022年1月1日已完成[35] - 公司2023年度合并报表及南大药业2024年1 - 4月、2023年度、2022年度财务报表经审计[37] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，假设2022年1月1日起将南大药业纳入报表编制范围[37] - 备考合并报表所有者权益按“净资产”列示，不包括现金流量表及股东权益变动表[38] - 备考合并报表以支付对价和南大药业2022年1月1日可辨认净资产公允价值差额确认为商誉[39] 会计政策 - 会计年度为公历1月1日起至12月31日止[44] - 营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[45] - 记账本位币为人民币[46] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[198] - 合同含多项履约义务时按单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[198] - 交易价格是预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收款[198] - 存在可变对价时按期望值或最可能发生金额确定最佳估计数[198] - 合同有重大融资成分时按客户现金支付应付金额确定交易价格[198] - 满足三个条件之一属于在某一时段内履行履约义务[199] - 在某一时段内履行履约义务按履约进度确认收入[199] - 履约进度不能合理确定时按已发生成本金额确认收入[199] - 在某一时点履行履约义务在客户取得控制权时点确认收入[199] - 判断客户取得控制权考虑五项迹象[199]

股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所 江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要（修订稿） 项目 交易对方 支付现金购买资产 华西银峰投资有限责任公司 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 许志怀 陈雷 姚繁狄 独立财务顾问 二〇二四年七月 艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 ...

民生证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大 资产购买事项的问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年七月 1 上海证券交易所： 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"或"艾迪药业"）于近日 收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称 "《问询函》"）。作为艾迪药业本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有 限公司（以下简称"民生证券"或"独立财务顾问"）对《问询函》有关问题 进行了认真核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药 业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告 书》"）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 本专项核查意见的字体代表以下含义： 一、公司说明 （一）结合 2022 年以来上市公司资金状况、标的公司业务发展等事项变 化，详细说明公司对标的公司的收购计划较 2022 年 7 月时发生调整的具体考虑 自 2022 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"或"艾迪药业"）于近日 收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称 "《问询函》"）。作为艾迪药业本次交易的审计机构，公证天业会计师事务 所（以下简称"公证天业"或"审计机构"）对《问询函》有关问题进行了认 真核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药 业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告 书》"）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988 传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788 电子信箱：mail@ ...

业绩总结 - 2023年公司人源蛋白粗品收入25,975.39万元，较2022年增长81.11%[7] - 2023年度公司实现营业收入4.11亿元，同比增长68.44%[10] - 2023年南大药业为公司带来的人源蛋白业务收入占整体人源蛋白业务收入60%以上[7] - 南大药业注射用尿激酶制剂2023年毛利率较2022年提升6.61个百分点[7] - 2023年标的公司净利润增长幅度为33.66%[18] 市场数据 - 2019 - 2023年中国溶栓药行业市场规模从28.01亿元增至39.56亿元，复合增长率9.01%，预计2027年将达49.6亿元，2023 - 2027年复合增长率5.82%[82] - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额分别为85674.28万元、90159.88万元、90564.91万元，增长率分别为5.24%、0.45%；销售量分别为665.80万支、603.82万支、579.08万支，增长率分别为 - 9.31%、 - 4.10%[83][84] - 2024年一季度全国注射用尿激酶制剂销售额24628.16万元，增长率7.95%；销售量164.35万支，增长率14.05%[87] 未来展望 - 预计2024 - 2026年公司营业收入按每年30%增长率测算[42] - 收益法评估预测注射用尿激酶制剂2024 - 2027年增长率为5%，2028年为3%，2029年及以后保持稳定[88] - 注射用尿激酶制剂未来集采区域预计由十九省联盟扩大至全国范围[86] 新产品和新技术研发 - 尿激酶制剂新适应症申请第一阶段研发费用预计200 - 300万元，时间约3年；第二阶段预计400 - 600万元，时间2年[139] - 近三年尿激酶制剂新适应症申请预计每年研发费用小于100万元[139] 市场扩张和并购 - 公司2022年7月购买南大药业19.9646%股权，拟再购31.161%股权，交易完成后将持股51.1256%[3] - 标的公司100%股权作价48000.00万元，较2022年7月作价上升11.43%[18] - 本次交易对应预测期首年市盈率为11.66倍，低于可比交易案例标的资产市盈率平均水平[19] 其他新策略 - 公司拟收购股权实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略布局[6] - 公司通过申请银行并购贷、控股股东提供无息借款等筹措资金[10]

中盛评估咨询有限公司 关于上海证券交易所 《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大 资产购买事项的问询函》 之专项核查意见 二〇二四年七月 1 | 问题三、关于收益法估值 | 4 | | --- | --- | | 问题四、关于历次估值 | 32 | 上海证券交易所： 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"或"艾迪药业"）于近日 收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称 "《问询函》"）。中盛评估咨询有限公司对《问询函》有关问题进行了认真 核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药 业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告 书》"）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 本专项核查意见的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） | | 重组报告书补充披露或修 ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-035 江苏艾迪药业股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 | 序号 | 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | | 第一节 本次交易概述/一、本次交易的 | 补充人源蛋白药物制剂仿制的风险 | | | 背景及目的/（一）本次交易的背景/5、 | | | 4 | 推行无参比制剂的仿制将显著提升尿 | | | | 激酶原料药和制剂等产品的市场空间 | | | 5 | 第一节 本次交易概述/二、本次交易具 | 补充收购资金的具体构成、来源以及进展情 | | | 体方案/（四）本次交易的资金来源 | 况 | | | 第四节 交易标的基本情况/二、历史沿 | 补充说明标的公司或其关联方与华泰国信、 | | 6 | 革/（十四）2022年，第十一次股权转 | 南京道兴等标的公司股东之间不存在特殊 | | | 让 | 约定 | | | 第四节 | 补充标的公司客户江苏万邦生化医药集团 有限责任公司与供应商山东万邦赛诺康生 | | | 交易标的基本情况/六、标的公 | | | 7 | 司主营业务情况/（五） ...

股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所 江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） （修订稿） 项目 交易对方 支付现金购买资产 华西银峰投资有限责任公司 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 许志怀 陈雷 姚繁狄 独立财务顾问 二〇二四年七月 艾迪药业 重大资产购买报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 ...