报告公司投资评级 - 买入（维持）[7] 报告的核心观点 - 股权激励设定合理业绩条件，捆绑技术骨干与公司利益，推动公司长期稳定发展 [4] - 聚焦物理AI平台，有望推动工业装备设计、研发和制造的智能化升级 [5] - 多维并购整合资源，产业协同推动公司业绩加速成长 [6] 根据相关目录分别进行总结 股权激励计划 - 激励对象85人，约占2024年底员工总数323人的26.32%，包括核心技术人员等 [1][2] - 2025年触发值为营收增长率不低于8%且物理AI产品收入达2000万元，目标值为营收增长率不低于10%且物理AI产品收入达3000万元 [2] - 2026年触发值为营收增长率不低于16%且2025 - 2026年物理AI产品收入达4000万元，目标值为营收增长率不低于20%且2025 - 2026年物理AI产品收入达5000万元 [3] - 2027年触发值为营收增长率不低于60%且2025 - 2027年物理AI产品收入达7000万元，目标值为营收增长率不低于80%且2025 - 2027年物理AI产品收入达8000万元 [4] 物理AI业务 - 2025年3月举办物理AI“天工·开物”发布会，推出全场景解决方案，发布关键技术、软件等 [5] - 物理AI系列产品包括应用开发平台等，以“物理AI”为核心驱动力，推动工业智能化升级 [5] 并购情况 - 2024年12月战略投资8800万元并购麦思捷，其为大气波导预测等领域领导者 [11] - 2025年2月筹划并购力控科技，拟取得其51%股权，能提供物理AI相关技术 [11] 盈利预测与估值 - 预计2025 - 2027年营收5.66/7.88/10.74亿元，同比增长49.54%/39.11%/36.27% [12] - 预计2025 - 2027年归母净利润0.69/1.02/1.42亿元，同比增长66.18%/48.62%/38.73% [12] - 对应EPS分别为0.77/1.15/1.59元，维持“买入”评级 [12] 财务摘要 - 2024 - 2027年营业收入分别为378.81/566.48/788.01/1073.86百万元，增长率分别为18.24%/49.54%/39.11%/36.27% [14] - 2024 - 2027年归母净利润分别为41.45/68.88/102.37/142.02百万元，增长率分别为 - 27.89%/66.18%/48.62%/38.73% [14] - 2024 - 2027年每股收益分别为0.47/0.77/1.15/1.59元，P/E分别为148.34/89.27/60.06/43.29 [14] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现2024 - 2027年各项目数据及变化情况，如流动资产、营业收入、经营活动现金流等 [15] - 各年主要财务比率包括成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标有相应变化 [15]

独立董事制度框架 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录[5] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[4] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需满足独立性要求，包括不持有公司1%以上股份或不在持股5%以上股东单位任职等六类限制情形[6] - 公司需设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年相关工作经验之一）[7] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需核实候选人资格并获其同意[8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，相关议案需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会[21] - 公司需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项，会议记录需载明意见并由独立董事签字确认[22][23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，定期通报运营情况并提供资料[35][36] - 独立董事有权要求延期审议材料不完整的议案，董事会须采纳两名及以上独立董事的书面提议[37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议并在年报披露[40][41][42] 监督与报告机制 - 独立董事需每年提交履职述职报告，包括参会情况、对重大事项的审议记录等，并在股东会通知时披露[31] - 遇公司妨碍履职情形（如免职理由不当、议案延期未采纳等），独立董事可直接向证监会和交易所报告[38][39] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认[29]

公司基本情况 - 公司系由上海索辰信息科技有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照 [1] - 2023年3月2日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股10,333,400股，2023年4月18日在科创板上市 [1] - 注册资本为人民币89,108,784元，股本结构为89,108,784股人民币普通股，无其他类别股 [1][5] - 注册名称：上海索辰信息科技股份有限公司（Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd.），住所位于中国（上海）自由贸易试验区 [1] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），设董事长1人 [53] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生，辞任时需在30日内确定新法定代表人 [2] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，需满足劳动关系存续、熟悉经营管理等条件 [53] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超总资产30%）、利润分配、修改章程等事项 [18][19] 股份相关规则 - 股份发行实行公平公正原则，同次发行同类别股份价格相同，每股面值1元 [3][4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况累计资助不得超过股本10% [6] - 股份回购情形包括减资、员工持股、可转债转换等，回购后持股不得超过总股本10% [7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计账簿、剩余财产分配等 [10] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [16] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会拒绝时可由审计委员会或股东自行召集 [26][27] 董事会运作机制 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管聘任、基本管理制度制定等，重大交易需股东会授权 [54] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [56][57] - 关联董事回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [58] 重大事项决策标准 - 对外担保超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等情形需股东会审议 [19] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会审议，日常关联交易可免审计 [22] - 资产交易超总资产50%、净利润影响超50%且超500万元等需股东会批准 [20][21]

公司基本情况 - 公司名称为上海索辰信息科技股份有限公司，统一社会信用代码为91310000785643574Y，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 [8] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陈灏，注册资本为8910.8784万元，成立于2006年2月24日 [8] - 经营范围包括软件开发、软件销售、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 [8] - 公司于2023年4月14日在上交所科创板上市，证券简称为"索辰科技"，证券代码为"688507" [8] 激励计划主要内容 - 激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行A股普通股股票 [11] - 拟授予限制性股票数量不超过69.3511万股，约占公司股本总额的0.7783%，其中首次授予55.4809万股，预留13.8702万股 [12] - 激励对象共计85人，包括核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东及其关联方 [18] - 激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 [13] 激励计划审议程序 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案 [16] - 监事会审议通过相关议案并核实激励对象名单 [16] - 激励计划已履行现阶段必要的法律程序，尚需股东大会审议通过并完成公示等后续程序 [17] 激励对象确定依据 - 激励对象确定依据为《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程 [18] - 激励对象由薪酬与考核委员会拟定名单并核实，需在公司授予限制性股票时及考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系 [19] - 预留授予部分的激励对象需在股东大会审议通过后12个月内确定 [19] 信息披露与财务安排 - 公司已公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及其摘要等文件 [20] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 [23]

股东会规则总则 - 公司股东会需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规行使职权，确保股东权利依法行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形（如董事不足法定人数、亏损达股本1/3等）下2个月内召开 [1] - 董事会需勤勉尽责组织股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2][7][8] 股东会召集程序 - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未回应则股东可转请审计委员会召集 [4][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，且召集股东持股比例不得低于10% [5][10][12] - 自行召集的股东会需提前向董事会和交易所备案，董事会需配合提供股东名册等材料 [10][11] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东有权提出提案，持股3%以上股东可在会议前10日提交临时提案，召集人需在2日内补充通知 [6][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人背景资料 [6][15][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或晚于当日9:30 [9][21] - 表决权按股份数行使，关联股东需回避表决，中小投资者重大事项表决需单独计票 [13][31] - 选举董事可实行累积投票制，独立与非独立董事分开投票，得票需超出席股东所持股份半数 [14] 会议纪律与记录 - 股东会决议内容违法则无效，程序或内容违反《公司章程》可被股东在60日内请求法院撤销 [19][44] - 会议记录需包含出席股东持股比例、表决结果等，保存期限不少于10年 [17][40] - 公司有权拒绝非登记人员入场，主持人可要求扰乱秩序者退场 [19][46] 附则与规则执行 - 公告需在交易所网站及指定报刊发布，规则与《公司章程》冲突时以后者为准 [21][50] - 规则由董事会拟定并经股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [51][52]

战略与投资委员会设立背景与目的 - 公司设立董事会战略与投资委员会旨在适应战略发展需求，增强核心竞争力，健全投资决策程序并提升决策科学性与效益 [3] - 委员会依据《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法规设立，作为董事会专门工作机构 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 [8] - 对董事会审批的重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究并提出建议 [8] - 检查已决议事项的实施情况，并处理董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序 - 投资评审组负责前期准备工作，包括初审重大项目的意向、可行性报告及合作方资料 [10] - 评审组需对投资协议、合同等文件进行评审并提交正式提案至委员会 [10] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈至评审组 [11] 议事规则 - 每年至少召开两次会议，需提前三天通知委员，会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，独立董事需亲自出席或书面委托 [13] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，会议记录由董事会秘书保存 [14][18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 委员需履行保密义务，不得擅自披露会议信息 [20] - 实施细则自董事会决议通过后生效，与法律冲突时需及时修订 [21][22]

激励计划基本情况 - 拟授予不超过69.3511万股限制性股票，约占公司股本总额8910.8784万股的0.7783%[7][28] - 首次授予55.4809万股，占公司股本总额0.6226%，占本次授予权益总额80%；预留13.8702万股，占公司股本总额0.1557%，占本次授予权益总额20%[7][28] - 激励对象总人数为85人，约占公司截至2024年12月31日员工总数323人的26.32%[9][25] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][32] 授予价格与来源 - 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股39.35元，约占草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价的56.47%、55.61%、52.00%、50.01%[38][39] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分一致，授予前需董事会审议并披露[42] - 采用第二类限制性股票，标的股票来源为二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股[27] 归属期与考核 - 首次授予和预留授予部分均分两个归属期，每个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例均为50%[35][36] - 首次授予部分限制性股票归属考核年度为2025 - 2026年，2025年目标值为营业收入增长率不低于10%且物理AI产品收入达3000万元，触发值为增长率不低于8%且收入达2000万元；2026年目标值为增长率不低于20%且2025 - 2026年度收入达5000万元，触发值为增长率不低于16%且收入达4000万元[46] - 若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授予，考核与首次授予部分一致；之后授予，2026年目标值和触发值同首次授予2026年标准，2027年目标值为营业收入增长率不低于80%且2025 - 2027年度物理AI产品收入达8000万元，触发值为增长率不低于60%且收入达7000万元[47] 费用与调整 - 预计摊销总费用为1698.27万元，2025年摊销475.71万元，2026年摊销953.99万元，2027年摊销268.56万元[67] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量和价格有相应公式[60][61][62] 管理与变更 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止；董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会；薪酬与考核委员会是监督机构[21] - 公司变更或终止激励计划，股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定[57][58] - 公司董事会调整限制性股票授予/归属数量和价格议案需审议通过，特殊情况提交股东大会，应聘请律师出具意见并披露决议和法律意见书[63]

| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 的比例 | | 一、核心技术人员 | | | | | | | 张志刚 | 中国 | 核心技术人员 | 2.1660 | 3.12% | 0.02% | | 王瑞洁 | 中国 | 核心技术人员 | 2.7056 | 3.90% | 0.03% | | 李季 | 中国 | 核心技术人员 | 0.5473 | 0.79% | 0.01% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 | （共 82 | 人） | 50.0620 | 72.19% | 0.56% | | 三、预留部分 | | | 13.8702 | 20.00% | 0.16% | | | 合计（85 | 人） | 69.3511 | 100.00% | 0.78% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司 ...

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超69.3511万股，占公司股本总额0.7783%[2][6] - 首次授予55.4809万股，占公司股本总额0.6226%，占授予权益总额80%；预留13.8702万股，占公司股本总额0.1557%，占授予权益总额20%[2][6] - 激励对象总人数85人，约占公司2024年12月31日员工总数323人的26.32%[9] - 激励计划有效期自授予日起至限制性股票全部归属或作废失效止，最长不超60个月[13] - 本次限制性股票授予价格为每股39.35元[20] 业绩考核目标 - 首次授予部分2025年目标值为营收增长率不低于10%且物理AI产品收入达3000万元，触发值为营收增长率不低于8%且物理AI产品收入达2000万元[1] - 首次授予部分2026年目标值为营收增长率不低于20%且2025 - 2026年物理AI产品收入达5000万元，触发值为营收增长率不低于16%且2025 - 2026年物理AI产品收入达4000万元[1] - 若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核年度与首次授予部分一致；之后授予，2026年目标值和触发值同首次授予部分2026年标准[2] - 预留授予部分2027年目标值为营收增长率不低于80%且2025 - 2027年物理AI产品收入达8000万元，触发值为营收增长率不低于60%且2025 - 2027年物理AI产品收入达7000万元[2] 费用及影响 - 55.4809万股限制性股票预计摊销总费用1698.27万元，2025年475.71万元，2026年953.99万元，2027年268.56万元[49] - 限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但激励计划可提升员工凝聚力等带来更高业绩和价值[50] 其他要点 - 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，具有科学性和合理性[5] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[51] - 公司按规定代扣代缴激励对象参与激励计划应缴税费[52]

关于上海索辰信息科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定履行 持续督导职责，对公司本次拟使用部分超募资金补充流动资金事项进行了谨慎核 查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461号《关于同意上海索辰信 息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的同意，公司向社会公开发 行人民币普通股（A股）10,333,400股，发行价格245.56元/股，募集资金总额为 人民币2,537,469,704.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 2,315,749,104.82元。上述资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并于2023年4月12日出具了中汇会验[2023]3 ...