公司基本信息 - 注册资本8910.8784万元[8] - 2023年4月14日在上交所科创板上市，代码688507[8][9] 激励计划股权信息 - 拟授限制性股票不超69.3511万股，占股本0.7783%[15] - 首次授55.4809万股，占股本0.6226%，占拟授权益80%[15] - 预留13.8702万股，占股本0.1557%，占拟授权益20%[15] - 2023年激励计划尚在有效期标的股32.0474万股，占0.3596%[16] 激励计划审议情况 - 2025年7月4日董事会、监事会审议通过议案[25][26] - 需经股东大会审议，2/3以上表决权通过[31] 激励对象信息 - 激励对象共85人[34] - 首次授予不包括独立董事等特定人员[34][35] - 预留授予12个月内确定对象，超期失效[35] 其他要点 - 60日内授出权益并公告[32] - 股东大会前5日披露审核意见及公示说明[38] - 激励对象自筹资金，公司不提供资助[40]

业绩目标 - 2025年营业收入增长率目标值不低于10%、触发值不低于8%[8] - 2025年物理AI产品收入目标值3000万元、触发值2000万元[8] - 2026年营业收入增长率目标值不低于20%、触发值不低于16%[8] - 2025 - 2026年度物理AI产品收入目标值5000万元、触发值4000万元[8] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露后授予，2027年营业收入增长率目标值不低于80%、触发值不低于60%[10] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露后授予，2025 - 2027年度物理AI产品收入目标值8000万元、触发值7000万元[10] 考核规则 - 公司层面业绩考核完成情况A≥Am时归属比例X = 100%，An≤A＜Am时X = 80%，A＜An时X = 0%[8][10] - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C、D四类，个人层面归属比例A为100%、B为80%、C为0%[11] - 公司业绩目标达成时，激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）[11] 考核安排 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2026年，预留部分若在2025年第三季度报告披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，公司和个人层面均每年考核一次[13] 考核结果处理 - 被考核对象有权在考核结束后10个工作日内了解考核结果，有异议可先与人力资源部沟通，无法解决可向薪酬委员会申诉，委员会10个工作日内复核确定最终结果[15] - 个人层面绩效考核结果由人力资源部归档保存10年[15] 办法相关 - 本办法由董事会制定、解释和修订，经股东大会审议通过后，与2025年限制性股票激励计划同时生效[17] - 激励计划有效期内，若法律等修订或新增适用文件，本办法应适时修订[17]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 选任与审议 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[9] - 独立董事可提请提名委员会讨论重大事项[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 考评与薪酬 - 对董事和高管考评后报董事会[12] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 下设与记录 - 下设工作组负责资料、筹备和执行[5] - 会议记录由董事会秘书保存，议案结果报董事会[15]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开二次会议，提前三天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] 表决与细则 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[11] - 实施细则自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 公司设3名独立董事，至少一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 满6年自事实发生日起36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解除 - 提前解除应披露理由依据[10] - 不符合规定停止履职或被解除，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[18] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[17] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会提案提交审议[19] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[20] - 审计委员会事项过半数同意提交，每季度至少一次，三分之二以上出席[20] 独立董事其他要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事意见与责任 - 对重大事项出具意见含基本情况等并签字确认[27] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[27] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，保障知情权[29] - 及时发会议通知，保存资料10年[29] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会采纳[30] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[30] - 履职信息公司不披露可申请或报告[32] - 特定情形及时向上交所报告[32] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用，可建责任保险制度[32] - 给予津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[32] 专门委员会建议处理 - 提名和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21][22]

上海索辰信息科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称"法 律法规"），以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和 股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和 勤勉义务维护公司和全体股东利益。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事， 并设董事长一人。公司董事会设 1 名职工代表担任的董事。 第五条 董事长由董事 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2][3] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 董事会职责 - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈，同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[7][8][9] 召集人要求 - 审计委员会或相关股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9][10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消提案[16] - 股东或股东代理人提问和发言时间一般不超30分钟[23] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集百分之一以上有表决权股份股东的投票权[24] - 股东会选举董事实行累积投票制[25] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[18] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[18] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[21] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填等表决票视为弃权[27] - 股东会决议应及时公告，需列明相关股东及表决信息[28] - 会议记录应保存不少于十年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[31] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[33] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予额外经济利益[33] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议通过之日起生效实施[36] - 本规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[36]

上海索辰信息科技股份有限公司 章程 二〇二五年七月 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第八章 | 通知和公告 | 41 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十章 | 修改章程 | 46 | | 第十一章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系由上海索辰信息科技有限公司依照《公司法》和其他有关规 定以整体变更方式发起设立的股份有限公司（以下简称"公司"），在在上海市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 ， 依 法 取 得 营 业 执 ...

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 行使监事会职权，检查公司财务、监督董事高管等[8] 审计委员会运作 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 审计委员会关联 - 公司内部审计部门向其报告工作，相关审计报告等同时报送[13] - 聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并向董事会提建议[17] - 下设审计工作组为日常办事机构，负责提供公司相关书面资料[19] 其他规定 - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[14] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[17] - 可视情况聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议应有记录，独立董事意见应载明，与会人员需签名[17] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[17]